山东东方海洋科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询002467函的回复公告-深圳证券交易所问询函

山东东方海洋科技股份有限公司关于深圳证券买卖所问询函的回复公告

本公司董事会全体成员确保公告内容的实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当职责。

山东东方海洋科技股份有限公司于2019年2月18日收到深圳证券买卖所中小板公司办理部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的问询函》。公司在收到问询函后高度重视，并对相关问题进行了仔细核对和逐项执行，现将有关状况回复如下：

问题一、请阐明公司决议停止本次严重财物重组的具体原因、具体决议计划进程、合理性和合规性、停止本次严重财物重组的后续组织和拟采纳的违约处理办法，以及你公司董事、监事、高档办理人员在停止本次买卖进程中是否勤勉尽责。

回复：

公司决议停止本次严重财物重组的具体原因

自谋划本次严重财物重组事项以来，公司活跃推动本次严重财物重组所涉尽职查询、审计与评价等各项作业，活跃与买卖对方就本次买卖所涉相关问题进行参议、证明与完善。但到重组停止前，因为资本市场改变、公司股价动摇、以及买卖各方利益诉求改变等原因，各方仍未能就买卖对价、成绩许诺等中心条款达到共同，未能达到正式的重组协议。在归纳考虑公司持续运营展开、收买本钱及有用操控危险等要素的状况下，为保护上市公司及广阔投资者利益，经审慎研讨并与买卖对方友爱洽谈，买卖两边决议停止谋划本次严重财物重组。

具体决议计划进程、合理性和合规性

因为正式的重组协议迟迟未能达到，重组事项具有较大的不确定性，经济形势和资本市场比较停牌时也发生了必定改变，公司考虑停止本次重组。公司及首要买卖对方中心成员于2019年1月底关于停止本次买卖相关事项进行了屡次交流和洽谈，2019年2月1日买卖两边正式洽谈共同决议停止本次严重财物重组事项。同日，公司宣布举行第六届董事会第十七次会议会议告诉。

2019年2月14日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于停止谋划严重财物重组的计划》，决议停止本次严重财物重组事项；公司独立董事宣布了赞同的认可定见和独立定见。公司于2019年2月15日在《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯站停止本次严重财物重组的后续组织和拟采纳的违约处理办法

依据《上市公司严重财物重组办理办法》及《深圳证券买卖所中小企业板信息宣布事务备忘录第8号：严重财物重组相关事项》等有关规矩，公司许诺自《关于停止谋划严重财物重组的公告》宣布之日起至少1个月内不再谋划严重财物重组事项。

到本次买卖停止日，本次严重财物重组尚处于谋划阶段，公司未与买卖对方就具体计划达到正式的重组协议，公司与首要买卖对方签署的《收买结构协议》仅为意向性文件，依据《山东东方海洋科技股份有限公司与陈小雷等关于停止收买天津信鸿医疗科技股份有限公司控股权之协议书》，公司停止本次严重财物重组不触及违约或补偿危险。

问题二、请阐明你公司延聘的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评价组织在公司严重财物重组期间展开作业的具体状况。

公司对本次严重财物重组事项延聘的中介组织有：延聘民生证券股份有限公司为独立财务顾问、延聘上海市锦天城律师事务所为法令顾问、延聘中天运会计师事务所为审计组织、延聘北京中天华财物评价有限职责公司为财物评价组织。

各中介组织于2018年6月开端连续进入标的公司进行现场作业，经开始尽调，公司于2018年7月11日与各方中介组织人员就本次严重财物重组标的公司的根本状况及发现的首要问题进行了交流，一起对下一步项目的计划发展做了开始组织。

本次严重财物重组谋划期间，各中介组织展开作业的具体状况如下：

独立财务顾问：组织各中介组织展开尽职查询作业，并和谐各方人员，就项目日程和各方发展做出组织和调整，参议并拟定严重财物重组项目作业时刻表和项目问题整改计划；拟定了对标的公司的尽调清单，供给给买卖各方帮忙预备；展开具体的尽调作业，接纳并审理标的公司供给的相关材料，并要求予以弥补；与标的公司首要人员交流和了解出产运营、办理状况；组织和谐对首要客户、供货商进行函证和造访；就尽调进程中发现的问题向公司负责人报告，并提出主张等。

律师事务所：律师制作和宣布了法令方面的尽职查询清单，对搜集的相关材料进行了开始的分类整理；依照公司工商登记信息、历史沿革、运营出产资质、财物权属状况、知识产权状况、严重债权债务状况、劳作用工等方面内容对其进行具体尽职查询；依据尽调成果，整理并汇总严重法令问题向公司报告和交流；依据买卖推动的实际状况，拟定各项协议并提出修正主张及参加商洽等作业；对首要客户和供货商进行造访等。

会计师事务所：会计师出场展开审计作业，审计期间为2016年度、2017年度、2018年1月1日-2018年5月31日；了解公司历史沿革、运营状况、内部操操控度等；对标的公司财务报表展开审计作业，审计和剖析标的公司财务状况、盈余才能等；对首要客户和供货商进行函证和造访等。

评价组织：与委托人清晰财物评价根本事项，缔结财物评价委托合同，编制财物评价作业计划，向标的公司供给财物评价材料清单和评价申报表，对标的公司供给的材料进行审阅并要求进一步完善；对标的公司进行评价现场查询和盘点，并对相关材料核对验证，搜集职业方针和数据，剖析标的公司财物价值和盈余才能，构成评价开始定论等。

问题三、请对本次买卖相关的信息宣布及所实行的审议程序进行全面自查，具体阐明你公司信息宣布与审议程序是否合法合规，是否不存在严重虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，是否充沛宣布本次买卖停止的危险，以及你公司是否存在乱用停牌、以停牌缓解控股股东平仓危险等景象。

上市公司因谋划购买天津信鸿医疗科技股份有限公司的控股权，该事项构成严重财物重组。鉴于该事项尚存在不确定性，为确保信息宣布公正、保护广阔投资者的利益、防止股价反常动摇，经上市公司请求，上市公司股票自2018年6月25日开市起停牌，并于2018年6月23日发布了《关于谋划严重财物重组暨公司股票持续停牌的公告》；尔后，公司别离于2018年6月30日、2018年7月7日发布了《关于谋划严重财物重组停牌的发展公告》。

因为严重财物重组触及的作业量较大，相关作业没有完结，重组计划仍需进一步证明和完善，经公司向深圳证券买卖所请求，公司股票自2018年7月16日开市起持续停牌，估计持续停牌时刻不超越1个月，并于2018年7月14日发布《关于谋划严重财物重组停牌期满请求持续停牌的公告》；尔后，公司别离于2018年7月21日、2018年7月28日、2018年8月4日、2018年8月11日发布了《关于谋划严重财物重组的停牌发展公告》。

因为严重财物重组触及的作业量较大，公司估计无法在2018年8月15日之前依照《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则26号逐个上市公司严重财物重组》的要求宣布严重财物重组预案。因而，公司于2018年8月14日举行第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于谋划严重财物重组停牌期满请求持续停牌的计划》，请求公司股票持续停牌，估计持续停牌时刻不超越1个月。2018年8月15日，公司发布了《关于谋划严重财物重组停牌期满请求持续停牌的公告》。尔后，公司别离于2018年8月18日、2018年8月25日、2018年9月1日、2018年9月8日发布了《关于严重财物重组的停牌发展公告》。

因为严重财物重组触及的作业量较大，相关作业没有完结，重组计划仍需与买卖对方洽谈、证明和完善，尽职查询、审计、评价作业仍在进行，经审慎研讨，并向深圳证券买卖所请求，公司股票于2018年9月17日复牌并持续推动本次严重财物重组事项，并严厉依照有关法令、法规和规范性文件的规矩及时进行信息宣布，至少每10个买卖日发布一次该事项的发展公告。2018年9月15日，公司发布了《关于持续推动严重财物重组事项暨股票复牌的公告》。尔后，公司别离于2018年10月8日、2018年10月20日、2018年11月3日、2018年11月17日、2018年12月1日、2018年12月15日、2018年12月29日、2018年10月24日、2018年11月7日、2018年11月21日、2018年12月5日、2019年1月12日、2019年1月26日发布了《关于持续推动严重财物重组事项的发展公告》。

公司于2019年2月14日举行了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于停止谋划严重财物重组的计划》，赞同停止谋划本次严重财物重组，并与买卖对方签署了《山东东方海洋科技股份有限公司与陈小雷等关于停止收买天津信鸿医疗科技股份有限公司控股权之协议书》。2019年2月15日，公司发布了《关于停止谋划严重财物重组的公告》。

公司独立董事对公司停止谋划本次严重财物重组宣布了赞同的事前认可定见和独立定见，独立财务顾问民生证券股份有限公司对公司停止谋划本次严重财物重组出具了专项核对定见。2019年2月15日，公司宣布了独立董事定见和独立财务顾问专项核对定见。

综上所述，公司对本次买卖相关的信息宣布及所实行的审议程序进行全面自查后以为，关于本次严重财物重组事项的信息宣布程序严厉依照相关规矩展开，本次买卖信息宣布及所实行的程序合法、合规，不存在严重虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，相关公告中已充沛宣布本次买卖停止的危险。

公司在本次严重财物重组停牌期间及复牌后持续推动严重财物重组期间的相关信息宣布契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《中小企业板信息宣布事务备忘录第8号：严重财物重组相关事项》等的规矩，公司在相应时刻节点及时依照《中小企业板信息宣布事务备忘录第14号：上市公司停复牌事务》的规矩实行了相应的批阅程序，不存在乱用停牌、无故延迟复牌时刻等景象，也不存在以停牌缓解控股股东平仓危险等景象。

问题四、你公司以为应该阐明的其他事项

公司已依照规矩对重组相关的首要事项进行了信息宣布，无其他阐明事项。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2019年2月23日