创业融资4种坑，融资1000万一年中大期货有限公司后要退2000万 融资10万

创业融资4种坑，融资1000假如年后要退2000万

因咱们的协作公司最近在融资，近期文章以融资为主，研讨他人踩过的坑、以更好的避开。

注：信息来源于我国裁判文书的法院判定书，研讨事例仅为学习，不为八卦博眼球，企业名称等以代称表明。

长春XJ公司，树立于2014年，注册本钱1000万元。

原股东为：丁某持股98.5%，孙某持股0.5%，上海LS公司持股1%。

2015年6月改为：丁某持股67%，孙某持股5%，上海LS公司持股28%。

2016年取得三家组织的融资，共约2500万元。

一、融资协议

2016年，丁某、吕某、孙某、夏某、上海LS公司为原股东，芜湖HY基金、上海MJ基金、上海ZX基金作为出资方，与长春XJ公司一起签定《股权出资结构协议》，首要约好如下：

1.1转化方针公司

长春XJ公司注册本钱为1,000万元，已实缴595万元，原股东完结另405万元注册本钱的实缴。

新树立上海YMG公司，公司注册本钱1500万元，并在出资人付款前完结1500万元的实缴。

将原股东持有长春XJ公司100%的股权以1000万元的价格卖给上海YMG公司，将长春XJ公司变成上海YMG公司100%持股的全资子公司。

完结上述操作后，夏某和上海LS公司不再是长春XJ公司或上海YMG公司的股东。

出资人付款后，上海YMG公司的注册本钱由1500万元添加至19,583,924元。

其间，芜湖HY基金出资额为600万元，实缴注册本钱为1,162,123元，4,837,877元计入本钱公积金。

“股权道”注：便是此出资人的持股份额为5.934%？投后估值约为1亿元？

对公司财物和软实力的实践估值为：1亿-1500万-600万-600万*/1,162,123）=约6000万元。

另两家出资人出资约为1767万元，共持股17.4%。

1.2财物搬运

将长春XJ公司与运营相关的固定财物及无形财物搬运到上海YMG公司，出资人付款后，一切事务联络将经过上海YMG公司树立。

1.3出资人的优先认购权

出资人有权依据成绩许诺的完结状况，在2017年7月31日前按本次条款出资共600万元，其间芜湖HY基金的出资额为400万元，注册本钱为774,749元，本钱公积金为3,225,251元。

“股权道”注：便是一年后仍以一年前的条件和估值出资？

1.4出资人付款的先决条件

已树立职工持股渠道，且丁某已将其代持的股权无偿转让给职工持股渠道。

将个人或关联方直接或直接具有的一切专利、专利恳求或其他知识产权无偿转让给上海YMG公司。

一切陈说及确保于交割日均是实在、预备和不具有误导性的。

原股东没任何违背协议约好。

“股权道”注：还好没要求陈说和确保完好，不然说少一句都或许导致违背。

1.5公司操控权

除非买卖文件或适用法令有任何相反的规矩，公司由董事会办理和操控。

董事会应于每季度至少举行一次董事会会议。

“股权道”：这家公司没有外资成份，是内资公司，这是由董事会替代股东会作为最高权利组织的意思吗？

在竹子写的《公司操控权.用小股权操控公司的九种方式》书中有法院判定的事例，这样会部分违背法令强制性规矩而无效哦。

1.6出资人查阅公司材料

出资人签协议后可查阅公司产业和设备、对财政状况进行审计，获取一切记载或管帐账簿，可找公司作业工员面谈等。

公司15日内供给月报、120日内供给经审计的年报。

每年的榜首个月供给年度方案和预算。

1.7原股东成绩许诺

在2017年6月30日前完结以下成绩：

县或地级市装公司POS机和运用订购体系的便利店、饭馆等到达150家以上数量的不低于30个。

总店肆数不低于6,000个。

进入东三省以外的城市不低于3个。

均匀每个店肆运用公司订购体系的月收买金额不低于8,000元。

股权道注：这是月4800万元买卖额么？如此成绩这么轻视值？

1.8出资人要求原股东回购股权

产生以下事项之一，出资人可要求原股东或公司回购股权：

2021年12月31日之前，原股东或公司抛弃上市和出售。

公司产生或许影响上市的其他严峻问题。

原股东、公司严峻违背协议约好，且未能及时弥补。

公司呈现严峻诚信问题，包含出资方不知情的账外现金销售收入……

按以下价格高者回购：

出资款+按年12%复利核算。

上海YMG公司后轮融资的估值。

在收到出资人的回购告诉后1个月内支付回购款，如没准时付款要支付罚息。

“股权道”注：在咱们查过的很多事例中，股权回购利息一般为8%、10%或12%，前两者较多、12%很少见，就算是8%也已高于大部分银行贷款利率。但银行贷款不会要一票否决权、不要成绩许诺、不要财报、不论开不开董事会、不要求创始人承当连带责任….

协议还规矩：出资方或公司遭受直接和直接丢失的，由原股东补偿。

二、公司和原股东许诺

2016年，原股东和公司向三家基金、Y企业、王某宣布《许诺函》，许诺：

付款先决条件已满意，请出资人付款。

如先决条件未满意，将于付款后的＿个月内完结或促进完结该等先决条件，出资方付款不视为豁免先决条件。

如没在付款后＿个月内完结或促进完结一切先决条件，出资方有权停止协议，并要求交还出资方已支付的一切金钱。

各方许诺承当无限连带责任。

“股权道”注：上面的许诺函是依照出资人给的格局？连时刻、数字等都是空白没填写。

对照前面的1.4条，便是只需有任何一个微小点没做到，出资人都是能够要求撤资的。

创始人签协议时有仔细看过，清楚的了解其背面的含义么？

三、出资人付款

2016年7月26日，芜湖HY基金付600万元，2016年9月7日办工商改变。

2017年1月9日，芜湖HY基金再付400万元，2017年1月5日办工商改变。

四、上海YMG公司

上海YMG公司在2016年6月注册，按协议约好注册本钱为1500万元，由原股东缴付。

在出资人出资后，2016年9月7日注册本钱添加为2152.0797万元。

此注册本钱与协议约好投后注册本钱19,583,924元有差异，或许添加了另一家组织和另一位出资人。

公司章程规矩：

股东会会议分为定时会议和暂时会议，定时会议每半年举行一次。

董事会会议分为定时会议和暂时会议，定时会议每季度举行一次。

五、出资人要求供给财报等

2017年9月18日、2017年10月9日，芜湖HY基金发邮件要求供给财报。

公司说因之前联络人的邮箱有问题，2017年10月12日换邮箱给出资人发财报，2017年大约数据为20个区域、店肆数2万、月总销售额3000万元。

“股权道”注：对照前面的1.7条，便是有部分数据高于成绩许诺，部分数据低于许诺？

2017年11月15日，芜湖HY基金再发邮件要求供给10月的财报。

“股权道”注：协议要求15日内供给月报，出资人的要求好及时哦。

六、出资人要求回购股权

6.1出资人要求回购股权

2017年12月1日，芜湖HY基金给丁某、吕某发送邮件说：

出资人正式提出回购股权的要求，期望最迟于2017年12月中旬前签协议，如无法到达共同则会发动相应的法令程序。

“股权道”注：半个月前还要求供给财报，半个月后要求退股，并且告诉后半个月内签协议？好速度哦。

6.2开会讨论回购方案

2018年1月2日，芜湖HY基金发送律师记载的会议纪要中写：

创始人吕某表明，X公司的推动最快，X公司方案以现金加换股的方法全体收买上海YMG公司，现金部分估值2亿元左右，换股部分的估值2.8亿元左右。

芜湖HY基金派遣的吴董事表明，公司没按协议供给财报和举行董事会，要求回购芜湖HY基金股权的50%，对价为1000万元.

丁某、吕某表明，没按约发财报是有过缺失，但公司资金困难，签回购协议需求时刻，或许要在1,000万元基础上打折。

“股权道”注：出资人2016年7月26日付600万元，2017年1月9日付400万元，共付1000万元。

2018年1月回购一半股权付1000万元？便是这笔出资一年后回购价格已翻倍么？

出资人是带着律师开会的，创始人想过说上面的话有什么结果么？幸亏会议纪要并没有签字，不然….

6.3出资人要求以1000万回购一半的股权

2018年1月11日，芜湖HY基金持续发函要求以1000万元的价格回购一半的股权，说：

原股东违背协议，未实现成绩许诺，没准时供给财报，未将注册商标、域名、著作权转让至公司，未按规矩举行股东会和董事会。

6.4出资人要求查账

2018年2月22日，芜湖HY基金又发函说前面的作业，要求3日内供给公司树立以来的悉数财报、管帐账簿等，并要求联络芜湖HY基金托付的管帐师事务所进行审计。

在发函后，出资人于2018年3月5日向法院申述要求查账，取得法院支撑并恳求强制执行，创始人被法院宣布《约束消费令》。

丁某、吕某说，并不是不给出资人查账，是首要材料在长春XJ公司，被法院查封后无法取出。

七、出资人申述要求回购悉数股权

在发函几天后，出资人于2018年1月16日向法院申述，要求回购股权：

要求付2000万元回购其出资的1000万元。

以2000万元为基数支付利息，自2018年4月14日按每日万分之三核算。

支付律师费5万元、公证费5,100元。

各股东承当连带责任，并承当诉讼费、保全费。

在申述两单官司后，2018年3月13日出资人再发函要求以2000万元回购其悉数股权，并要求查账和审计。

一审法院判定

7.1是否契合回购条件

前面1.4条说的付款先决条件包含“…原股东没任何违背协议约好”，第二条原股东许诺说“如不能完结先决条件，交还出资方已支付的一切金钱”，前面1.7条还约好了原股东成绩许诺…

知识产权没搬运

打官司时知识产权仍登记在长春XJ公司，没搬运到上海YMG公司，创始人说两家公司是100%持股的上下级子母公司联络，想等知识产权完结恳求程序后再搬运。

“股权道”注：不论有什么理由，没按协议做便是违约。假如要等恳求完结再搬运，应该提早在协议里写清楚。

成绩许诺未达标

早年面的数据可看到，部分成绩超目标、部分未达标。

各股东和另两家基金签名的《阐明》说到，公司一向给出资人通报相关状况，并提交各月报表供股东审阅，之前股东也没对成绩提出异议。

“股权道”注：成绩未达标便是不契合协议约好，出资人也没明晰表明不再要求协议约好的成绩许诺。假如出资人赞同不再追查成绩问题，应该签书面协议作改变。

没按协议约好开董事会

创始人供给的《阐明》说：公司处于草创期，董事会或股东会以口头、举手表决方式进行，未留有书面文件，且原股东、另两家基金、其他股东都签名供认，但芜湖HY基金不供认。

“股权道”注：口说无凭，有签名的书面文件才是最靠谱的，没有依据法官怎样知道谁说了假话？

所以，虽有其他股东和出资人证明，仍被法官确定为没按协议约好开会。

未按协议约好供给财报

如前面介绍，创始人供认这部分作业没做到位，有些材料后补了，打官司后因材料被法院查封后无法取出…

“股权道”注：打官司是要讲依据有，没有依据证明，法官无法认可的哦。

上面说到的四种状况都没按协议做到，所以一审法院确定，原股东严峻违背协议约好且未及时弥补，已对芜湖HY基金的股东权益产生影响，契合回购条件。

7.2关于回购价格

协议约好的回购价格：出资款+按年12%复利、或后轮融资估值的高者。

芜湖HY基金要求按2亿估值核算，法院说没有依据。

法院支撑按年12%复利回购，出资1000万元，回购款为1228万元。

7.3一审法院判定

创始人付1228万元回购款，并支付利息和5万元律师费。

其他股东承当连带责任。

一审诉讼费等14.7万元，出资人承当5.7万元，原股东承当9万元。

7.4已退出的原股东上诉

一审判定后，夏某和上海LS公司说自己不再是长春XJ公司或上海YMG公司的股东，也没在许诺函上签字，不该承当连带责任。

夏某向上海中级法院上诉，并提出原股东未违约，不契合回购条件：

成绩许诺未完结不是回购的条件

“股权道”注：协议约好的回购条件之一是“严峻违背协议约好”，什么叫严峻并无固定规范，怎样说都是有或许的。

出资人付款表明先决条件已满意

“股权道”注：许诺函写了，出资方付款不视为豁免先决条件。

原股东之前有仔细看各种文件么？出问题后一个字、一句话都或许是丧命的哦。

知识产权未搬运是因没完结恳求手续，放在100%持股的子公司名下不影响出资人利益，且现正在办搬运手续。

供给财报方面没严峻违约，是因基金的联络人离任导致未及时发送。

公司树立以来经过电话或口头开会，没违背开董事会的约好。

“股权道”注：-看起来都很有道理，但协议不是这么写的。

二审法院在2019年1月判定，夏某的恳求没得到法院的支撑，仍是要承当连带责任，并承当二审诉讼费共9.6万元。

7.5相关状况

冻住原股东共1000万元产业。

查封原股东名下的房产。

公司已被列入失期被执行人名单。

现在股权未改变，不知道退钱的状况怎样样了。

官司完毕了，作业却没完毕，公司是否仍正常开展事务？原计划以2亿元估值卖掉的事会因而受影响么？

八、股权道点滴考虑

8.1慎选出资人

从本事例可看到，虽部分作业没按协议完结，但另两家出资人是没计划追查的，与事例主角的出资人挑选不同。

这家出资组织在2019年7月因无法联络被列入反常名录。

挑选什么样的出资人，也是创始人需求考虑的作业吧。

假如想了解文章隐去的信息，能够在“股权道交流圈”私聊哦。

8.2稳重许诺

协议中做了成绩许诺，创始人签约时是否想过有多少掌握能够做到？

协议是铁律，不要盼望像平常说话那样随意容许后能够做不到，写进协议的东西是不能够反悔的，反悔则要支付沉重的价值。

8.3签字请慎重

有些人认为，合同是律师的作业，和自己无关。

可是，比方原股东说，知识产权未搬运是因没完结恳求手续，放在100%持股的子公司名下不影响出资人的利益。可是，协议不是这么写的，协议写的是在出资人付款前要搬运知识产权，这是无条件的。

夏某说自己不再是股东，不该该承当连带责任，可协议也不是这么写的。

对需求融资的企业来说，合同的内容首要触及：曩昔现已做到哪些事、现在要做哪些事、未来还要怎样做，结果是什么等。

这些内容是创始人更清楚？仍是律师更清楚？假如创始人没与律师充沛交流，律师又怎样知道公司的曩昔、现在和未来？

好的合同应该是：在明晰了解现实的前提下+结合法令来保护自己这边的利益，创始人了解现实、律师了解法令，两方面充沛结合才干到达意图，单靠律师是不或许做到的。

常看到一些人找免费模板，可你的现实与规划模板的人假定的现实不同，套用免费模板看似占了廉价，实践上或许把自己装进坑了。比方合同模板的某些条款是对出资人利的，就会对创始人晦气，直接套用不是给自己挖坑么？

所以咱们是不会供给合同模板的，但会供给公司章程模板，由于公司章程能够不考虑曩昔怎样，咱们的模板帮你规划未来怎样做，按模板规划的规矩来做不容易产生违背现实的状况。

8.4合同是拿来用的、不是摆来看的

出资人说没按协议开董事会，创始人说开会了，但口头会议没记载。

创始人是否看过协议上写了什么？怎样做才干够契合协议的要求？

协议不是签完就完毕了，是签完协议才开端，协议不是摆来看的，是拿来用的。

假如自己不清楚，能够找人弄清楚协议内容，把协议要求做的事一项项列出来对照，避免违背协议承当严峻结果。

本事例的结果，拿1000万融资一年后交还1228万+利息，并承当4单官司共24万费用。直接丢失已达200万元以上，直接影响公司开展及创始人的结果还没核算。

所以，二次创业的杨浩涌说，合同条款的损伤或许比5-10%的估值还要大。

踩过坑的人才有深入领会吧，没踩过坑的人或许没感觉吧？所以才会不断有人踩相同的坑？

很多人看到咱们的收费会说贵，可与如此结果比较很贵么？

价格与质量有关，同是轿车有1000万的、也有10万的，单纯比价格怎样比呢？

比方因咱们协作的芯片公司要融资，咱们花力气去研讨同行的芯片公司、潜在出资人等，还有如本事例研讨他人融资踩过的坑等，他人会这么做么？

当然，咱们也不会对每个协作方都这么做，也要看协作方是否值得如此支付吧，由于这么做的成本是很高的。