深陷“萝卜章银河行业优选”诉讼泥潭超3年，中超控股回应：上诉已被武汉中院受理

一枚小小的“萝卜章”，让中超控股深陷诉讼泥潭长达3年之久。

现在，公司前实控人黄锦光涉嫌犯罪被拘捕，因黄锦光违规担保背上的近15亿元债款，近12亿元被断定无须承当职责，仅余与众邦保理2.73亿元保理合同纠纷一案没有处理。该案在经过被武汉市中级人民法院裁决吊销一审民事断定，发回武汉市黄陂区人民法院重审后，武汉市黄陂区人民法院重审断定公司承当连带清偿职责。

12月16日晚间，《证券日报》记者从中超控股方面最新得悉，公司本周已提交上诉资料，并于当日收到武汉市中级人民法院受理告知。《证券日报》独家对话了中超控股现任实控人及代理律师，详解本次上诉的最新状况。

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前实控人爆料

保理联系实为民间假贷

前实控人私刻“萝卜章”背面，究竟产生了什么？

回溯黄锦光与众邦保理的合同纠纷，自2015年起，黄锦光及相关公司向嘉实融资租借有限公司（“嘉实融资”）、嘉实金融信息服务（杭州）有限公司（“嘉实金服”）告贷，初始告贷总额达3.14亿元，到2018年10月30日，尚欠本息2.52亿元。

“经中介机构介绍从2015年12月28日开端向嘉实融资、嘉实金服告贷，一切告贷合同都是众邦保理代理。”黄锦光爆料，2017年，黄锦光流动资金吃紧，无法偿还告贷。众邦保理调资金帮黄锦光还清悉数告贷，并再次签定保理合同。期间，黄锦光假造了251家企业公章，以便完结保理合同办理手续。

2018年11月份，因黄锦光未能准时还款，嘉实金服与众邦保理签定了《债款转让协议》，将债款转让至众邦保理。

据黄锦光表述，保理合同仅仅形式上的虚伪手续，意图是便利原告贷的转贷及资金来往，众邦保理并未按保理合同实践告贷给黄锦光。

2018年11月29日，众邦保理以“《最高额确保合同》承当连带确保职责”为由申述中超控股。因为黄锦光私刻251家企业公章进行融资告贷，后投案自首，此次申述被武汉市黄陂区人民法院驳回。2019年1月9日，众邦保理以《保理事务合同》违约从头申述中超控股，被武汉市黄陂区人民法院受理。

两次申述中，众邦保理向法院供给的《最高额确保合同》《担保承认函》为相同日期。

“两套担保文件对应的是同一笔债款，众邦保理就同一笔债款在黄陂区法院提起了两次诉讼，榜首次是以告贷合同纠纷为由提起了18个诉讼，在被法院以触及刑事案子驳回申述后，才以15个保理合同纠纷为由第2次提申述讼，证明它也明知告贷合同联系才是它与广东鹏锦之间实在的法令联系。”该案代理律师北京市炜衡（南京）律师事务所高档合伙人吴晓斌向《证券日报》记者表明道。

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约6亿元资金来往未显现

保理联系再添疑点

相较于前次诉讼，本次从头上诉内容是否因前实控人爆料内容有所不同？

“上诉的焦点问题会集两个方面，一方面作为主合同的保理合同法令联系是否实在；另一方面中超公司是否应当承当担保职责。上一次上诉的首要焦点是中超公司是否应当承当担保职责。”吴晓斌说道。

不过，武汉市黄陂人民法院从债款转让及资金融通行为断定保理合同合法有用。

其间，资金融通行为上，湖北中信会计师事务有限职责公司对15个案子进行的司法审计成果显现：“保理合同算计拟放款的2.59亿元有对应的银行汇款记载，未见对应还款记载。”

武汉市黄陂区人民法院断定以为，虽然在本案中黄锦光辩称是以相应资金“还旧借新”，便利原告贷转贷，可是保理资金的用处并不能否定保理资金发放的现实。

中超控股现任实控人杨飞则在承受《证券日报》记者采访时表明，“依照黄锦光供给的资金流水，保理合同期间的汇款现已悉数返还，乃至还多了约6000万元（手续费等），所谓的保理金额也是虚伪的。”

黄锦光供给的资金流水显现，在上述保理合同期间，众邦保理曾汇给广东鹏锦5.62亿元资金，广东鹏锦回款6.27亿元。

为何成果未显现6亿元资金来往？吴晓斌告知记者，“中超公司在一审中现已提出对审计单位涉嫌出具虚伪陈述的行为移送公安部门刑事查询，但一审法院采信了存在许多显着过错的审计陈述，审计陈述与黄锦光提交银行账户流水存在显着对立，账户流水显现广东鹏锦还款现已超越众邦给付的保理款，但一审法院对此避而不谈。”

“公司会在二审中要求法院检查审计陈述并依法不予采信。”吴晓斌表明，“保理合同是众邦保理为了合作广东鹏锦转贷及资金来往而做的虚伪合同，应当确定无效。作为主合同的保理合同无效，相应的最高额担保合同也应该确定为无效。”

“2018年8月份，黄锦光资金开裂，旗下公司包含上市公司的运作已好不容易，众邦保理此刻提出追加上市公司进行担保。”杨飞告知记者，“告贷行为早就产生了，黄锦光假造董事会抉择，让上市公司陷入了歹意担保。”

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上市公司坚称

被担保方为相关方

记者注意到，武汉市黄陂区人民法院断定以为，广东鹏锦既不是中超公司的股东，也不是中超公司的实践操控人，因而合同约好的担保事项系为该公司股东或许实践操控人以外的人（即广东鹏锦）供给的非相关担保，并非法定的有必要经股东会抉择事项。

在保理合同期间，黄锦光担任中超控股法定代表人，其持有99.9%股权的深圳鑫腾华是中超控股榜首大股东，黄锦光为中超控股实控人。

杨飞告知记者，“早在2017年10月12日发表的《光大证券股份有限公司关于公司详式权益变化陈述书之财务顾问核对定见》中就提及，黄锦光经过广东天锦实业股份有限公司、深圳市鹏锦实业有限公司等持股途径，实践操控广东鹏锦。彼时，广东鹏锦与中超控股实践操控人均为黄锦光，作为同一操控下的企业，广东鹏锦与中超控股理应确定为相相联系。”

“中超控股为广东鹏锦供给担保归于《公司法》《证券法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》规则的相关买卖，有必要供给股东大会表决。”吴晓斌也说道。

杨飞向记者表明，“《九民会议纪要》和《民法典》对上市公司对外担保中相对人的检查职责设置了特别的要求，其意图保护股东特别是中心投资者的利益。中超控股作为一家上市公司，公司章程、对外担保的决议计划程序及决议计划成果归于有必要揭露发表的事项，一起也有指定的信息发表途径可以查阅，这与非上市公司存在显着差异。作为一家专业的金融机构，众邦保理未能对公司公告等事项尽到应有的检查职责，存在重大过失。相关担保归于黄锦光的越权担保，担保无效。”

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最高法院

进一步促进“类案同判”

2018年1月10日至10月18日期间，黄锦光未经股东大会审议赞同及授权，以公司名义为其个人、相关单位、相关自然人的债款供给连带担保。2019年，中超控股连续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高档人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事申述状、法院传票及民事断定书等诉讼文件。其时公司未决诉讼涉诉28起，涉案金额高达14.63亿元。

到现在，已断定中超控股无须承当职责并收效的案子涉诉金额总计11.90亿元，未决诉讼涉诉金额总计2.73亿元，为众邦保理合同纠纷一案。

“若案子所涉法令联系及根底现实附近，诉讼参与人举证才能、诉讼思路附近，终究法院也以为现实类似，那么他案断定有必定的参阅价值，尤其是现在最高院也发起类案检索，同案同判。”江苏恒森律师事务所主任律师王成宇向《证券日报》记者表明。

值得一提的是，《最高人民法院一致法令适用作业实施办法》，已由最高人民法院审判委员会第1845次会议讨论经过，12月1日正式实施。其间，进一步清晰了类案检索的景象和规模，清晰了类案检索阐明或陈述的制造标准，强化类案检索准则要求，促进“类案同判”。

“查找了武汉市中级人民法院、湖北省高档人民法院的判例，也断定未经发表的担保不对上市发收效能。在二审开庭时，咱们将把收集到的各地高档法院和最高人民法院的判例供给给法院，以供审判时参阅。”吴晓斌告知记者。

杨飞表明，“此前在原一审的上诉过程中，武汉市中级人民法院驳回了原一审的断定，并对保理事务的合理性提出质疑，信任在此次上诉过程中，武汉市中级人民法院可以公平、公平、揭露地对案子做出断定，保护上市公司及广阔投资者的合法权益。”

关于中超控股与众邦保理一案，本报记者将依据案子审理状况进行跟踪报道。