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　　在榜首大客户的“助攻”下，标的公司营收呈现暴增，而正是在标的公司盈余增速处于高峰时，上市公司给出了近6倍溢价的估值。但是，上市公司短期负债高企，以近12亿现金收买相关公司旗下标的，压力可谓不小，但相关公司却由此取得很多“补血”。

　　12月11日，红太阳(000525)发布《关于收买重庆中邦科技有限公司100%股权暨相关买卖的公告》（下称“收买公告”）。收买公告显现，红太阳(000525)拟以11.86亿元的现金收买江苏红太阳(000525)医药集团有限公司（以下简称“红太阳(000525)医药集团”或”买卖对方）持有的重庆中邦科技有限公司（下称“重庆中邦”）100%股权。

　　红太阳(000525)医药集团是上市公司控股股东南一农集团的全资子公司，而重庆中邦又为红太阳(000525)医药集团旗下全资子公司，就两边相相关系来看，上市公司红太阳(000525)拟以近12亿元现金收买的是其控股股东的孙公司，575.57%的账面净财物增值率是否合理权且不说，近12亿元的现金收买，关于一家财物负债率达54.9%、短期告贷高达34.2亿元的上市公司来说，资金压力是不容小觑的。而标的公司在运营上显着依靠大客户,其收买前的2018年1~10月份营收大迸发与其针对榜首大客户南京广通医药化工有限职责公司（下称“南京广通”）的出售收入反常大幅添加有关，这种反常添加是否合理也是有待商讨的。

　　标的公司主营产品开展前景堪忧

　　收买公告发表，重庆中邦首要从事以2,3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）为主体的精密化学品的研制、出产和出售。2016年、2017年和2018年1～10月份，公司别离完结营收4358.41万元、9850.73万元和19810.23万元，在2017年完结同比添加126.02%后，2018年前十个月营收年化后（23772.28万元）同比添加了141.33%，继续添加趋势显着。

　　主营产品出售上，在2017年和2018年1~10月，重庆中邦2,3-二氯吡的出售收入别离达到了8675.8万元和18914.86万元，占到当期总营收的88.07%和95.48%。如此数据体现，阐明重庆中邦营收近两年的大幅添加与2,3-二氯吡啶出售继续添加亲近相关的。

　　值得注意的是，2,3-二氯吡是一种重要的精密化工中间体，其在医药与农药范畴使用广泛。它是新式杀虫剂氯虫苯甲酰胺、氰虫酰胺的要害中间体。如此也意味着农药中间体商场景气量冷暖对重庆中邦营收未来能否大幅添加有着亲近联系。依据此次收买评价陈述发表信息，农药中间体尽管在前几年坚持了继续缓慢添加态势，但未来几年商场预期却是继续低迷的。收买陈述称，因为遭到方针要素的影响，农药企业开工率呈现显着下滑，依据曾经年份数据及环保方针规划等，前瞻工业研究院估计测算，未来几年，农药中间体产值将以较低的增幅开展，2018～2023年，我国农药中间体产值猜测别离为507万吨、511万吨、517万吨、524万吨、530万吨和536万吨，增速极为缓慢。

　　但是就在农药中间体商场未来添加极为缓慢布景下，买卖对方却给出了很高的成绩许诺，重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润别离不低于：6448.98万元、8477.41万元、11214.20万元，同比增速31%和32%，显着这是让人惊异的。计划中，买卖对方尽管给出了成绩许诺保证，但这种保证却是建立在上市公司现金收买根底上的，是否合理仍是有待商讨的。

　　大客户依靠现象显着

　　Wind数据显现，根底化学原料制造业2017年职业出售添加率平均值为21.90%，而收买陈述发表的重庆中邦的同期营收增速却高达126.02%，显着是显着高于职业平均水平的。而关于这种高增速，《红周刊(博客,微博)》记者发现这与重庆中邦榜首大客户的奉献密不可分的。

　　依据重庆中邦《2018年1～10月审计陈述》，2017年度和2018年1～10月份，标的公司通过向南京广通出售2,3-二氯吡啶产制品承认的收入金额别离为2159.4万元和9148.94万元，别离占当期总营收的21.92%和46.18%。而在本年1～10月份，针对南京广通出售更是比较上一年添加了6989.54万元，占重庆中邦年内新增出售总额七成多。这阐明，重庆中邦在2018年完结的营收添加很大程度上是依靠于南京广通的。

　　值得注意的是,从审计陈述发表的信息来看，南京广通与重庆中邦联系亲近，根由较深。自2013年重庆中邦建立今后,南京广通2,3-二氯吡啶出产团队便入职重庆中邦，建造了2,3-二氯吡啶出产线。出产线建成后，重庆中邦将产出的2,3-二氯吡啶出售给南京广通。此外，重庆中邦还托付南京广通收买公司出产的原材料。由此来看，南京广通不只帮重庆中邦建造出产线，还代重庆中邦购买原材料，联系之亲近现已不能用一般客户来描述，重庆中邦更多地像是南京广通的一家代出产工厂。

　　2017年，重庆中邦托付南京广通收买金额算计达504.64万元，而到了2018年1～10月，收买金额算计添加至3097.3万元，大幅添加2592.66万元。分产品看，2017年年度，重庆中邦托付南京广通收买了116326千克的2,3,6-三氯吡啶；收买了4310千克的2-氯吡啶。2018年1～10月，重庆中邦通过南京广通托付购买2,3,6-三氯吡啶和2-氯吡啶的数量别离为876000千克和20000千克，同比别离添加了653.06%和364.04%。在收买完结并通过加工出产后，2017年和2018年1-10月，重庆中邦别离向南京广通出售了145000千克和593001千克的2,3-二氯吡啶。

　　值得一提的是，南京广通身份期间也发生了改变。据揭露材料，南京广通因现有出产线技能逐步落后，排污本钱进步，逐步中止出产2,3-二氯吡啶，将全面收买重庆中邦产出的2,3-二氯吡啶进行出售。这就是说，大客户南京广通已由本来的2,3-二氯吡啶出产商变为了一家经销商。

　　在和重庆中邦战略协作的五年时间里，南京广通顺利完结了“护花使者”的使命，不只帮重庆中邦建造出产线，还帮其收买很多所需原材料，最“仗义”的是以经销商的身份很多购买了重庆中邦产品，保证了重庆中邦营收添加的安稳性。但是危险在于，一旦此次并购完结后,南京广通寻求到其他适宜客户进行收买，则不扫除重庆中邦的营收将会遭到显着负面影响，而这关于行将收买其的上市公司红太阳(000525)来说，其在估值评价进程不知是否考虑了这个大客户出售过于会集的危险。

　　奇怪的现金收买

　　上文现已说到，此次买卖选用的是现金付出的方法，而收买公告也指出上市公司需在标的财物过户的工商改变挂号完结后向买卖对方付出本次买卖的悉数价款11.86亿元。

　　一位投行专业人士告知《红周刊》记者，在现金并购买卖中，为避免呈现买卖对方“拿钱走人”等一系列的危险，买卖对方除作出成绩许诺之外，一般还选用分期付款、附加回购条款等方法来束缚买卖对方。但奇怪的是，此次买卖除成绩许诺外便没有其他很严厉的危险躲避办法。依据收买公告，红太阳(000525)医药集团许诺标的公司2018~2020年度的经审计的税后净利润别离不低于6448.98万元、8477.41万元和11214.20万元，算计26140.59万元。

　　值得注意的是，红太阳(000525)医药集团的盈余状况并不是很安稳，2017年、2018年1~10月的净利润别离为-544.98万元和5476.66万元。关于这样一家企业，商场质疑买卖对方是否具有实行成绩许诺的才能，而红太阳(000525)在深交所重视函的回复中则称，如买卖对方不能及时履约，则上市公司及买卖对方一起的控股股东“东南一农集团”承当相应职责。上市公司还称，因为红太阳(000525)医药集团通过此次买卖可以取得近12亿元的转价款，成绩许诺履约才能会有保证。也就是说，这近12亿元的现金转让款是买卖对方成绩许诺履约的重要条件，究竟该数值远大于2.61亿元成绩许诺总和。

　　因上市公司挑选现金收买，收买带来的短期偿债压力不容小觑。到2018年9月30日，红太阳(000525)账面上的货币资金尽管有23.35亿元，但短期告贷却高达34.2亿元，敷衍账款和敷衍收据也有21.96亿元，两项活动负债算计达56.16亿元，远远超过了同期公司账面上的货币资金额。即使是考虑到上市公司可以用货币资金、存货、应收账款和应收收据三项可变现活动财物（算计51.85亿元）来付出本次买卖款，但仍是小于上述两项短期负债的。与此同时，现金收买还会形成红太阳(000525)财物负债率进一步提高，活动比率和速动份额进一步下降。到2018年9月30日，上市公司的财物负债率为54.15%；活动份额和速动份额别离为1和0.73，现已远低于业界遍及认可的规范值2和1。

　　在如此状况下，上市公司仍然挑选以11.86亿元现金收买重庆中邦100%股权。在并购实务中，采纳现金方法买卖具有程序简略、现有股东股权不会被稀释、无须证监会同意等优势。本次买卖天然也无须证监会同意，只需通过上市公司股东大会同意即可，买卖对方红太阳(000525)医药集团就可以很快取得近12亿元的现金。但商场质疑要点会集在相关买卖上，此次收买标的重庆中邦是上市公司控股股东的孙公司，买卖对方是上市公司的“兄弟公司”，加之重庆中邦所在职业未来增速缓慢、标的营收暴增依靠榜首大客户成绩安稳性也有待查验，这使得此次上市公司对大股东旗下公司的高溢价收买，不免让人置疑其中有利益输送的或许。