圣湘生物董事朱000505锦伟被通报批评 两度违反承诺实施减持

中国经济北京6月15日讯圣湘生物(688289.SH)近来公告发表了上交所下发的纪律处置决议(〔2022〕80号)。上交所对圣湘生物时任董事朱锦伟予以通报批评。

处置文件显现，经查明，截至圣湘生物股票于2020年8月28日上市时，公司时任董事朱锦伟持有公司股票3402.8493万股，占公司总股本的8.51%。公司于2020年8月24日发表的《招股阐明书》显现，朱锦伟许诺称，自锁定时届满之日起两年内，若经过任何途径或手法减持首发前股份，则减持价格不低于初次揭露发行股票的发行价；若违背上述许诺的，转让首发前股份的所获收益将归公司一切；未向公司足额交纳减持收益之前，不得转让其持有的股份，直至将因违背许诺所发生的收益足额交给公司停止。

2021年8月28日，朱锦伟所持圣湘生物股份的锁定时届满。2021年11月30日，圣湘生物发表公告称，朱锦伟于2021年11月26日经过大宗买卖减持公司股票460万股，占公司总股本的1.15%，减持单价为45.97元/股，算计减持总金额21,146.20万元。本次减持价格低于公司股票发行价格50.48元/股，违背其前期关于减持价格不低于初次揭露发行股票发行价的许诺。依据圣湘生物于2021年12月16日发表的公告，朱锦伟于11月29-30日算计减持圣湘生物股票120万股，占公司总股本的0.3%。朱锦伟在依照其许诺足额交纳减持收益之前，继续进行减持，再次违背其前期许诺。

圣湘生物于2022年2月19日和4月29日发布公告称，朱锦伟已于2022年1月5日将其减持相应股份对应的差值金额1,557.10万元补偿给公司，该差值金额系其依据减持股份数量与减持价格低于调整后首发价(49.355元/股)的差额之乘积核算得出。朱锦伟还许诺，自短线买卖约束期届满后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，经过上交所体系答应的方法，以自有资金将前述经过大宗买卖减持的公司股份算计580万股进行回购，将持股状况复原至减持前状况，并将因回购前述股权发生的收益悉数上缴公司。

上交所指出，上市公司董事、监事、高档管理人员在公司招股阐明书中作出的揭露许诺，为出资者高度重视并对许诺实行具有合理预期。相关许诺作出后，许诺人应当实在恪守和实行许诺，保证公司及中小出资者的合法利益。公司时任董事朱锦伟屡次违背前期许诺施行违规减持行为，所涉股数及份额较大、金额巨大，违背了《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》(以下简称《科创板上市规矩》)第1.4条、第2.4.1条、第4.2.1条，《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档管理人员减持股份施行细则》第三条等有关规矩及其在《董事(监事、高档管理人员)声明及许诺书》中作出的许诺。

圣湘生物时任董事朱锦伟在贰言回复及听证中提出如下申辩理由：一是相关许诺间隔减持施行日已过一年半，签署时文件太多，减持前其对IPO许诺几乎没有回忆；二是初次作为科创板上市公司董事、监事、高档管理人员施行减持行为，缺少应有、必要的审慎；三是在减持施行期间，公司股票市场价稳定于发行价、调整后的IPO许诺最低减持价之上，其没有影响公司股票市场价格和贱价套现抽逃资金的成心；四是其采纳活跃补救办法，许诺自短线买卖约束期届满后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，将回购前述经过大宗买卖减持的460万股，并于2022年1月5日自动将减持股份数量与减持价格低于调整后的首发价的差额相对应的金额1,557.10万元补偿给公司。

关于圣湘生物时任董事朱锦伟提出的申辩理由，上交所以为：

一是依据相关规矩，公司股东及董事、监事和高档管理人员等对所持公司股票的持有份额、持有期限、变化方法、变化价格等作出许诺的，应当严厉实行所作出的许诺。朱锦伟作为公司时任董事和持股占公司总股本8.51%的大股东，违背前期关于减持价格不低于初次揭露发行股票发行价的许诺，违规减持460万股，占公司总股本的1.15%。公告发表后，再次违背许诺施行减持行为，违规减持行为所涉金额、股数及违规减持份额均较高，相关违规现实清楚清晰。许诺时刻久回忆不清、初次作为科创板上市公司董事、监事和高档管理人员减持缺少审慎、没有影响股票市场价格和贱价套现抽逃资金的成心等不影响违规现实的确定及职责承当。

二是时任董事朱锦伟在《招股阐明书》中许诺，在转让首发前股份时，若减持价格低于初次揭露发行股票的发行价，所获收益将归公司一切。公司于2022年2月19日发表称，时任董事朱锦伟已将1,557.10万元差额收益上缴公司。2022年4月29日，时任董事朱锦伟揭露许诺以自有资金回购前述已减持的算计580万股公司股份，将股权复原至减持前状况，并将因回购前述股权发生的收益悉数上缴公司。鉴于职责人活跃采纳了将减持差额收益上缴公司、揭露许诺将股权复原至减持前状况等补救办法，必定程度上消除了违规行为发生的不良影响，对相关情节予以酌情考虑。

鉴于上述违规现实和情节，依据《科创板上市规矩》第14.2.5条和《上海证券买卖所纪律处置和监管办法施行办法》的有关规矩，上交所作出如下纪律处置决议：对圣湘生物时任董事朱锦伟予以通报批评。

关于上述纪律处置，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上交所表明，公司董事、监事、高档管理人员应当引以为戒，在从事证券买卖等活动时，严厉恪守法令、法规和《科创板上市规矩》的规矩，严厉实行其所作出的许诺，并仔细实行信息发表职责，活跃合作上市公司做好信息发表作业。

《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》第1.4条规矩：

发行人、上市公司及其董事、监事、高档管理人员、中心技术人员、股东或存托凭据持有人、实践操控人、收买人及其相关人员、严重资产重组买卖对方及其相关人员、破产管理人及其成员，应当恪守法令法规、本规矩以及本所其他规矩，实行信息发表职责，促进公司标准运作。

《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》第2.4.1条规矩：

上市公司股份的限售与减持，适用本规矩；本规矩未规矩的，适用《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档管理人员减持股份施行细则》(以下简称《减持细则》)、《上海证券买卖所上市公司创业出资基金股东减持股份施行细则》及本所其他有关规矩。

上市公司股东能够经过非揭露转让、配售方法转让首发前股份，转让的方法、程序、价格、份额以及后续转让等事项，以及上市公司非揭露发行股份触及的减持由本所另行规矩，报中国证监会同意后施行。

《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》第4.2.1条规矩：

上市公司董事、监事和高档管理人员应当实行忠诚、勤勉职责，严厉恪守许诺，保护上市公司和整体股东利益。

《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档管理人员减持股份施行细则》第三条规矩：

股东及董监高减持股份，应当恪守法令、行政法规、部门规章、标准性文件、本细则以及本所其他事务规矩；对持股份额、持股期限、减持方法、减持价格等作出许诺的，应当严厉实行所做出的许诺。

《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》第14.2.5条规矩：

上市公司董事、监事、高档管理人员未能实行忠诚、勤勉职责，或许存在违背本规矩、向本所作出的许诺的其他景象的，本所能够视情节轻重施行下列纪律处置：

(一)通报批评；

(二)揭露斥责；

(三)揭露确定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高档管理人员、董事会秘书；

(四)收取惩罚性违约金。

以下为处置原文：

上海证券买卖所纪律处置决议书

〔2022〕80号

关于对圣湘生物科技股份有限公司时任董事朱锦伟予以通报批评的决议

当事人：

朱锦伟，圣湘生物科技股份有限公司时任董事。

一、相关主体违规状况

经查明，截至圣湘生物科技股份有限公司(以下简称公司)股票于2020年8月28日上市时，公司时任董事朱锦伟持有公司股票34,028,493股，占公司总股本的8.51%。公司于2020年8月24日发表的《招股阐明书》显现，朱锦伟许诺称，自锁定时届满之日起两年内，若经过任何途径或手法减持首发前股份，则减持价格不低于初次揭露发行股票的发行价；若违背上述许诺的，转让首发前股份的所获收益将归公司一切；未向公司足额交纳减持收益之前，不得转让其持有的股份，直至将因违背许诺所发生的收益足额交给公司停止。

2021年8月28日，朱锦伟所持公司股份的锁定时届满。2021年11月30日，公司发表公告称，朱锦伟于2021年11月26日经过大宗买卖减持公司股票4,600,000股，占公司总股本的1.15%，减持单价为45.97元/股，算计减持总金额21,146.20万元。本次减持价格低于公司股票发行价格50.48元/股，违背其前期关于减持价格不低于初次揭露发行股票发行价的许诺。依据公司于2021年12月16日发表的公告，朱锦伟于11月29-30日算计减持公司股票1,200,000股，占公司总股本的0.3%。朱锦伟在依照其许诺足额交纳减持收益之前，继续进行减持，再次违背其前期许诺。

公司于2022年2月19日和4月29日发布公告称，朱锦伟已于2022年1月5日将其减持相应股份对应的差值金额1,557.10万元补偿给公司，该差值金额系其依据减持股份数量与减持价格低于调整后首发价(49.355元/股)的差额之乘积核算得出。朱锦伟还许诺，自短线买卖约束期届满后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，经过上海证券买卖所(以下简称本所)体系答应的方法，以自有资金将前述经过大宗买卖减持的公司股份算计5,800,000股进行回购，将持股状况复原至减持前状况，并将因回购前述股权发生的收益悉数上缴公司。

二、职责确定和处置决议

(一)职责确定

上市公司董事、监事、高档管理人员在公司招股阐明书中作出的揭露许诺，为出资者高度重视并对许诺实行具有合理预期。相关许诺作出后，许诺人应当实在恪守和实行许诺，保证公司及中小出资者的合法利益。公司时任董事朱锦伟屡次违背前期许诺施行违规减持行为，所涉股数及份额较大、金额巨大，违背了《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》(以下简称《科创板上市规矩》)第1.4条、第2.4.1条、第4.2.1条，《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档管理人员减持股份施行细则》第三条等有关规矩及其在《董事(监事、高档管理人员)声明及许诺书》中作出的许诺。

(二)职责人贰言理由及申辩定见

公司时任董事朱锦伟在贰言回复及听证中提出如下申辩理由：一是相关许诺间隔减持施行日已过一年半，签署时文件太多，减持前其对IPO许诺几乎没有回忆；二是初次作为科创板上市公司董事、监事、高档管理人员施行减持行为，缺少应有、必要的审慎；三是在减持施行期间，公司股票市场价稳定于发行价、调整后的IPO许诺最低减持价之上，其没有影响公司股票市场价格和贱价套现抽逃资金的成心；四是其采纳活跃补救办法，许诺自短线买卖约束期届满后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，将回购前述经过大宗买卖减持的4,600,000股，并于2022年1月5日自动将减持股份数量与减持价格低于调整后的首发价的差额相对应的金额1,557.10万元补偿给公司。

(三)纪律处置决议

关于公司时任董事朱锦伟提出的申辩理由，本所以为：

一是依据相关规矩，公司股东及董事、监事和高档管理人员等对所持公司股票的持有份额、持有期限、变化方法、变化价格等作出许诺的，应当严厉实行所作出的许诺。朱锦伟作为公司时任董事和持股占公司总股本8.51%的大股东，违背前期关于减持价格不低于初次揭露发行股票发行价的许诺，违规减持4,600,000股，占公司总股本的1.15%。公告发表后，再次违背许诺施行减持行为，违规减持行为所涉金额、股数及违规减持份额均较高，相关违规现实清楚清晰。许诺时刻久回忆不清、初次作为科创板上市公司董事、监事和高档管理人员减持缺少审慎、没有影响股票市场价格和贱价套现抽逃资金的成心等不影响违规现实的确定及职责承当。

二是时任董事朱锦伟在《招股阐明书》中许诺，在转让首发前股份时，若减持价格低于初次揭露发行股票的发行价，所获收益将归公司一切。公司于2022年2月19日发表称，时任董事朱锦伟已将1,557.10万元差额收益上缴公司。2022年4月29日，时任董事朱锦伟揭露许诺以自有资金回购前述已减持的算计5,800,000股公司股份，将股权复原至减持前状况，并将因回购前述股权发生的收益悉数上缴公司。鉴于职责人活跃采纳了将减持差额收益上缴公司、揭露许诺将股权复原至减持前状况等补救办法，必定程度上消除了违规行为发生的不良影响，对相关情节予以酌情考虑。

鉴于上述违规现实和情节，依据《科创板上市规矩》第14.2.5条和《上海证券买卖所纪律处置和监管办法施行办法》的有关规矩，本所作出如下纪律处置决议：对圣湘生物科技股份有限公司时任董事朱锦伟予以通报批评。

关于上述纪律处置，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司董事、监事、高档管理人员应当引以为戒，在从事证券买卖等活动时，严厉恪守法令、法规和《科创板上市规矩》的规矩，严厉实行其所作出的许诺，并仔细实行信息发表职责，活跃合作上市公司做好信息发表作业。

上海证券买卖所

二○二二年六月十日