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借道财物置换，万里股份(600847)希望能切入磷酸铁锂赛道。

继1月初次发表收买预案以来，万里股份于7月18日晚间发表董事会经过了收买草案，即上市公司拟将持有的万里电源100%股权即置出财物，与买卖对方算计持有的特瑞电池48.15%股权即置入财物的等值部分进行置换。

后续程序上，上市公司尚需求举行股东大会，审议经过本次重组正式计划，并获得中国证监会核准。

实行前史约好

依据评价，本次置入财物的买卖作价为11.8亿元，置出财物的买卖作价为7.35亿元，针对置入财物和置出财物的差额部分(即4.45亿元)，由公司发行股份向整体买卖对方同正实业及邱晓微等19名自然人购买。

一起，万里股份拟向不超越35名特定出资者非公开发行股份征集配套资金不超越1.5亿元，在付出中介组织费用后，资金将对特瑞电池增资，用于特瑞电池年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极资料项目(一期6万吨产能)。

特瑞电池上一年引进宁德年代作为战略客户并开端批量供货，受本身产能约束的影响，特瑞电池客户的集中度快速提高。陈述期内，特瑞电池对榜首大客户的出售占比别离26.12%、64.06%、95.01%，其间宁德年代为特瑞电池2021年、2022年1-4月榜首大客户。

前史沿革来看，2018年8月，上市公司控股股东由南边同正变更为家天下，实践操控人由刘悉承变更为莫天全。依据本次操控权转让的相关协议约好，原控股股东南边同正或其指定的主体应当在三年内承受上市公司既有铅酸电池事务财物。依据上述协议约好和相关组织，一起考虑到铅酸电池职业竞赛加重且盈余才能较弱，上市公司具有置出铅酸电池事务财物，完结事务转型的火急需求。

本次买卖完结后，万马股份现有铅酸电池事务将完结置出，主营事务变更为锂电池正极资料磷酸铁锂的研制、出产及出售，产品首要应用于新能源轿车动力电池、储能电池范畴。

依据成绩许诺方许诺，特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润别离不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。一起，本次买卖也设置了超量奖赏：假如特瑞电池2022年度至2024年度累计完结的扣非后净利润超越成绩许诺总金额(即6亿元)，上市公司应当将超越累计许诺金额部分的20%作为奖金奖赏给到时仍在特瑞电池任职的中心人员。

切入磷酸铁锂赛道

关于特瑞电池剩下股权，两边也进行了约好。上市公司应在会计师事务所出具2024年度成绩完结状况审阅陈述、买卖对方完结成绩补偿责任，以及本次发行股份购买财物部分的股份挂号完结后3年后的1年内，向南边同正、兴忠出资、焦毛购买其持有的特瑞电池剩下悉数股权。

一起，两边对到时上市公司收买特瑞电池的估值约好了下限，即不低于2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11.75倍，终究估值作价应以财物评价组织出具的财物评价陈述为准。假如上市公司未能在上述条件和期限内发动买卖，需向南边同正、兴忠出资、焦毛付出等同于该等股权估值10%的违约金。

据发表，特瑞电池上一年总财物13亿元，约上市公司同期1.7倍规划；买卖对手方中，南边同正持有上市公司6.57%股权，系上市公司相关方，本次重组的买卖对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南边同正构成共同举动联系，系上市公司相关方。因而，本次买卖构成严重财物和相关买卖。

不考虑增发，上市公司实践操控人莫天全坚持不变，控股股东家天下及其共同举动听直接持股份额将稀释至19.17%。一起以承受南边同正、同正实业之表决权托付的方法操控公司7.17%股份表决权。

现在在锂电池正极资料范畴，现已构成以磷酸铁锂和三元资料为主的竞赛态势。特瑞电池中心原资料包含碳酸锂、磷酸盐、氧化铁。上市公司也提示了本钱上升危险，受供需联系改变要素影响，碳酸锂价格呈现大幅增加，特瑞电池收购碳酸锂的平均价格别离为3.47万元/吨、11.17万元/吨及36.24万元/吨。

本年上半年，万里股份成绩承压。据预测，公司完结归属于上市公司股东的净利润将亏本1875万元，同比上年同期进一步扩展。

万里股份指出，受新冠疫情、部分地区物流不畅、市场竞赛剧烈等要素影响，公司经营收入下滑约30%。别的，部分原辅资料、电费价格上涨以及产值下降等要素影响下，公司单位产品的制作本钱有必定的上升，影响了出售毛利率。