白银买卖(股票000543)

本报记者曹卫新

见习记者兰雪庆

近来，国旅联合(600358)“换帅”引发的股权转让胶葛作业不断发酵，公司新旧处理层交代博弈也不断升温。

继新任股东江旅集团与原控股股东今世资管互诉对方违约后，11月5日晚，今世控股集团（今世资管、今世游览是今世集团的控股子公司）官方微信大众号发布实名告发信，告发江旅集团相关人员及署理律师“北京中伦律所”律师左玉茹、上海分所律师伊向明运用公款请客江西省南昌市中级人民法院（简称“南昌中院”）法官熊续华、法警沈振峰。

吃请行为曝光将江旅集团推上了言论风口浪尖。隔天晚间，国旅联合(600358)即发布公告称，公司已于近来完结工商改变挂号，领取了新营业执照并启用新印章，公司法定代表人由原公司副董事长施亮正式改变为公司董事长曾少雄。公司已于2019年11月5日起启用新的标明了相关编号的法定称号章，并于2019年11月6日起启用新的标明了相关编号的财政专用章、发票专用章、合同专用章和法人名章。自启用新印章之日起，公司原印章及其所构成的空白凭据和空白文件一概报废并不得再运用。

本次完结工商改变挂号并启用新的印章，是否意味着公司已取得处理权？《证券日报》记者就此事致电国旅联合(600358)，公司新任董秘赵扬向记者表明，无法回答上述问题，全部以发表的公告内容为准；而关于今世系告发江旅集团公款请客司法人员一事，赵扬则宣称：“这件作业跟公司这边没有关系，无可奉告。”

随即，记者采访到今世控股集团董事长助理胡啸，胡啸告知记者：“在两边前史遗留问题没有处理之前，设立了过渡期，两边在过渡期的会议纪要中清晰约好了章照的处理是在国旅野外（国旅联合(600358)全资子公司）暂管，由原大股东今世资管去监督运用，而他们手里是没有公章的，在这样的状况下他们改变法定代表人是比较意外的，不知道他们通过什么方法，有什么根据去改变。”

而关于实名告发江旅集团公款请客司法人员一事，胡啸表明，“关于南昌中院的吃请行为咱们蛮忧虑的，当然咱们对法院第一时间做出反应和严厉查询的情绪感到感谢，仅仅忧虑日积月累，法令是处理民事胶葛的最终一条底线，咱们并不逃避法令，但期望审判可以揭露、通明和公平。”

互诉公堂：战略协议、

股转协议存在不合

国旅联合(600358)新旧店主股权转让胶葛案，作业伊始要追溯到上一年夏天。

2018年6月份，国旅联合(600358)时任控股股东今世资管与江旅集团签署了《股份转让协议》，今世资管拟将其持有的公司14.57%股权以6.1亿元转让给江旅集团。直至2019年1月16日，上述股权转让挂号手续完结，江旅集团成为公司新任控股股东，公司实控人也由王春芳改变为江西省国资委。

但是时隔7个多月，江旅集团却将今世资管及其关联方、原实控人王春芳一举告上法庭，恳求南昌中院判令今世资管原处理层向新任处理层处理交代。同日，国旅联合(600358)将王春芳、今世游览（公司第二大股东，系今世资管共同行动听)、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原实控人指派下,违反对公司的忠诚、勤勉等职责。”为由告上法庭。

11月5日，今世资管又以“江旅集团未实行此前签署的《战略协作协议》有关约好”为由，向厦门市中级人民法院提起“反诉”，要求江旅集团将其持有的国旅联合(600358)510万股股票返还。公司新旧店主就处理层交代问题互诉公堂，而终究哪一方违约也成为了本次诉讼案的焦点。

据悉，今世资管诉讼江旅集团违约所根据的是两边于2018年6月10日签定的《股份转让结构协议》、《战略协作协议》，其与两边2018年6月29日签定的《股权转让协议》存在不合。因而，前述两项协议是否具有法令效能也成为了此案的要害。

而对此，国旅联合(600358)新旧店主各不相谋。今世资管以为《结构协议》及《战略协作协议》均系根据签约方实在自愿的意思表明而签定，不违反法令、行政法规的强制性规则，均系有用合同，具有法令效能，《股转协议》是为了实行《结构协议》和《战略协作协议》而签定的合同。

江旅集团则以为，两边此前签定的《结构协议》、《战略协作协议》已被《股转协议》替代，不再具有法令效能，今世资管无法令根底主张江旅集团违约。

关于江旅集团的此番说辞，胡啸在承受采访时表明：“首要，掩盖效能只能在相同主体之间掩盖，而这两份合同是不同的主体，股转协议是跟持股股东今世资管签的，但战略协作协议是跟今世控股集团签的，不同的主体显而言之就不能掩盖。其次，正规的协议常常有不同的版别，甚至有一个错别字都会不断的修订，所以最终咱们都会有一个兜底的，即此前的都报废，以这个为准。第三，对方以为无效的话，就没有必要依照《战略协作协议》的约好去付款，他其实现已付过部分款，仅仅最终不能彻底实行了。第四，合同内容显着不共同，怎样掩盖？”

有不肯签字的业界律师告知《证券日报》记者，因现在未听到江旅系人员的争辩反驳和解说，单从今世系人员的表述和揭露材料来看，上述股转协议是不能掩盖战略协作协议的，合同主体不一样，说战略协作协议不再具有法令效能是没有法令根据的。

记者了解到，因江旅集团未能实行持续付款的约好，今世控股、今世资管、今世游览、金汇丰盈(简称“今世资管等四方”)于本年9月19日向江旅集团发送了《免除及相关协议的告知》(简称《解约告知》)。其解约根据是江旅集团未依照《战略协作协议》第二条的约好付出10亿元出资款。而江旅集团则以为《解约告知》没有现实与法令根据，并于10月17日予以回函称，今世资管等四方无从免除已失效的《股份转让结构协议》。

两边对立不断激化，今世资管也在11月5日曝光江旅集团公款请客司法人员的一起，对江旅集团建议“反诉”。

“咱们一向要求江旅集团持续依照咱们的战略协议、股转协议去实行付款职责，对方其实现已实行了一部分，咱们也能看出来他在活跃的实行，但到了后期，或许他自己也有一些资金方面的压力。”胡啸向《证券日报》记者解说道：“咱们公司的状况咱们都有所听闻，现金流比较严峻，咱们在出售了上市公司之后也是想盘活其他的几个主营业务的现金流，因为之前的部分付款首要是用于处理股票质押的问题，其实咱们现金流并没有得到改进，所以首要依托于他后期的付款，在这样的状况下，两边都有详细约好的付款节奏，他只付了第一笔，后续都没有付款，应该也是遇到了现金流问题，仅仅面临金融市场的动摇咱们都要协作渡过难关，不能釜底抽薪。”

“江旅集团依照约好已付出的出资款有5000万元左右。”胡啸向记者坦言道：“这一年的屡次交流中，两边都做了许多尽力，而且对详细问题做了会议纪要（包含持续付款的条件，过渡期间的前史遗留问题的处理以及章照的保管），并没有幻想中那样有剧烈抵触，其实一向在交流。”

重制印章：新旧章照

哪个具有法令效能？

记者注意到，自标的股份过户挂号到江旅集团名下后，国旅联合(600358)先后举行暂时股东会及董事会，完结了董事会及高管换届选举，新任董事长为曾少雄，原董事长施亮担任副董事长、董事；赵扬新任副总经理兼董秘。

国旅联合(600358)称，新任高档处理人员取得聘任后，重复敦促交代作业，但今世资管派遣的原高档处理人员却拒不进行交代，致使公司现任处理层难以向今世资管追偿相关债款，公司遭受严峻损失。此外，因为原处理层仍掌控公司公章，且施亮仍系工商挂号的法定代表人，原处理层借此乱用公章发函，严峻打乱公司正常运营次序。

根据此，9月6日，江旅集团将今世资管及其关联方、原实控人王春芳告上法庭。国旅联合(600358)也在同日指控王春芳、今世游览、施亮等原处理层涉嫌在公司原实控人指派下，违反对公司的忠诚、勤勉等职责。

但是自今世系11月5日实名告发信曝光并建议反诉后，国旅联合(600358)隔日晚间也紧跟着发布公告称，已完结工商改变挂号，法定代表人正式改变，并启用新印章，报废原印章。

关于国旅联合(600358)改变法定代表人并启用新印章的行为，胡啸则表明疑问和意外，其表明：“法人改变是需求有公司公章的，依照两边约好公章在国旅野外的保管之下，详细他们怎样去工商那儿交流的咱们不太确认，但是在过渡期间，法人改变没有通过咱们的赞同，江旅并没有实行结束约好（付出完出资款），咱们不或许首肯他改变的，也不知道他们是怎样改变的、何时改变的。”

胡啸弥补道：“大约在7月份过渡期会议纪要中，新任董事长曾少雄就提到了章照会不会丢失的问题，咱们也清晰了章照由国旅野外暂管不会丢失。两边现已做了一致，是要处理好前史遗留问题，不能说付了个定金就把我股权都拿走了，而且咱们股权都已过户，章照是最终的仅有的防地，只等着江旅集团付款，不能说剩余的部分就不去实行。”

归纳上述状况来看，国旅联合(600358)现在具有新旧两套章照，究竟哪一套具有法令效能？上述律师告知《证券日报》记者：“不是很清楚公司的改变程序是否契合法令规则，公司新旧印章改变都是要通过工商部门同意和报备的，在原印章没有被正式报废的状况下，新的印章是没有用力的。假如真如今世系职工所述，印章由国旅野外代暂管，而江旅以为今世不肯交代印章，也应当通过诉讼方法处理，凭法院判定去进行改变，再运用新印章。”

而关于国旅联合(600358)在公告中发表启用新印章、原印章报废的行为，胡啸坦言：“咱们没有片面的去判别哪种行为合法与否，仅仅客观的在论述作业的通过，咱们手里有一套公章、证照，一起也有相关的协议和会议纪要，两边都认可的。这个时分只能说，信任国家的法治开展以及国家对民营企业的一向注重和保护的情绪。”

不过在胡啸看来，这最终一条公平揭露通明的法令途径也并不让人全然定心。

公款请客：

司法通明疑“蒙尘”

材料显现，9月6日，江旅集团控诉王春芳、今世资管及其关联方股权转让胶葛案和国旅联合(600358)控诉王春芳、今世游览等七名被告危害公司利益职责胶葛案，两案均由南昌中院受理。对此，今世资管、今世游览提出了对南昌中院的统辖权贰言。

“在咱们看来统辖权应在南京，从两边协议的争议处理的约好，以及上市公司长时间在南京和厦门实践运营和工作、交税和承受市场处理的视点。”胡啸向记者裸露道：“但在他们申述咱们的法令文件中，最终一段清晰讨论到南昌中院的统辖权问题，一般申述都不会有这个表述，为什么要用一段去解说法院是有统辖权的？他们以为刚刚做了股东会抉择，而且公告发表了，南昌中院是有统辖权的。其实到现在为止，国旅联合(600358)的注册地仍是在南京，他们以未来不确认的作业为统辖根据，更让咱们心生疑虑。”

记者从今世控股集团官方微信大众号中发布的告发信中了解到，经江旅集团恳求，南昌中院派法官熊绪华、法警沈振峰履行送达保全裁定书，两法官先后至北京、厦门送达保全裁定书。在履行公务期间，两法官由江旅集团作业人员吴迟等三人及其署理人中伦律所律师左玉茹、上海分所律师伊向明伴随。法官在履行公务过程中对告发人情绪恶劣，未听取告发人抗辩定见及合理解说。

此外，告发信中称，10月22日、24日，左玉茹、吴迟等分别在北京聚宝源酒楼、厦门环岛路临家闽南菜请客法官熊绪华、法警沈振峰，餐后开具购买方均为江旅集团的餐饮服务发票。据此，今世系以“江旅集团为到达本身意图，运用公款违规请客司法人员，违反了中心八项规则精力。”为由，恳求监管部门依法查处江游览集团的违规违纪行为。

“统辖权以及保全法官情绪以及请客行为，还有刚刚产生的改变公司法定代表人及重制新的章照等等让公司上下益发忧虑，咱们觉得会在一个不太公平、通明的状况下承受原告国企所在地法院的裁判，所以向中纪委、国资委包含律协做了一个照实的告发。”胡啸告知记者。

11月6日，今世控股集团微信大众号再次发布声明函称，南昌中院纪检监察部门已对相关状况打开查询，现在该两名干警已被停职检查。胡啸向《证券日报》记者泄漏：“咱们直接以告发信的方式向几个监管部门提出的实名告发，监管部门都比较注重，北京律协也致电给咱们表明现已交办到了详细的朝阳区律协，并已对涉事律师做出查询。”

针对股权转让胶葛案，胡啸表明，期望最终是在一个比较揭露通明的环境去判决、裁判。