300217(002360基金)

5月15日晚间，ST中南收到年报问询函。深交所分别从违规担保、资金占用及内部操控、关于成绩亏本、债款逾期、财物冻住及继续运营才能、关于财物减值、其他财政剖析等四大维度，共22个问题就ST中南年报中露出的问题进行了问询。

牛牛金融研究中心将沿着深交所年报问询的思路，抽丝剥茧，带出资者们了解监管层重视的要点。

内控被否定违规担保高达10.41亿

关于违规担保、资金占用及内部操控这一部分，深交所分成了3个小问题进行问询。第一个问题就很扎心，深交所直接就拿ST中南延聘的江苏公证天业会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称公证天业）出具的保留定见开怼，曾有专业人士这么描述过会计师出具审计定见与其实在意思的差异如下：

牛牛金融研究中心发现公证天业对ST中南出具保留定见审计陈述的首要理由是存在未实行内部批阅程序为相关方供给担保，而这一相关方首要为公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及其子公司、参股公司及原实践操控人陈少忠。

年报数据显现，截止2018年12月31日，ST中南未实行批阅程序为相关方供给担保算计高达10.41亿元，而该公司的净财物总额也才22.04亿元，占净财物份额高达47.47%，而且牛牛金融研究中心发现这些担保绝大部分均为连带职责担保。现在我国法律规则，连带职责确保中的确保人与主债款人为连带债款人，债款人在确保范围内，能够向债款人求偿，也能够向确保人求偿，债款人不管挑选谁，债款人和确保人都无权回绝，这意味着假如债款人直接找上ST中南要求归还债款，ST中南不能说被确保人还没还钱呢，你不能先找我，能够想见，这种担保职责有多严苛。

对此构成的原因，深交所问询函的第二个问题就现已阐明晰问题，“年审会计师对你公司出具否定定见的《内部操控鉴证陈述》，陈述显现，你公司未能依照《企业内部操控根本标准》和相关规则于2018年12月31日在所有严峻方面坚持与财政报表相关的有用的内部操控，首要触及违规担保、违规开具商业收据、资金占用、对子公司整合办理制度系统未能获得有用完善，在对外股权出资方面未按《对外出资办理制度》规则实行相关程序。非财政陈述内部操控方面，你公司呈现副总经理、董事会秘书、董事，以及部分子公司要害岗位人员相继辞去职务现象，要害办理人员丢失严峻。”

简略的说便是该公司内部操控形同虚设，实践操控人从上市公司抽离资金就跟玩相同，对外出资，收据融资，对外担保无所不用其极，而公司高层则或许怕担责频频离任。2018年年报显现，到2018年6月30日，公司未实行正常批阅决策程序以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票累计票面金额为20,297.14万元。

牛牛金融研究中心了解到在具有杰出的事务合作关系的企业之间，特别是在相关企业之间，现在比较盛行的一种做法便是彼此开具商业承兑汇票，让债款企业能够将持有的应收收据向银行请求贴现，然后从银行获得一笔金钱，第三方是否与实践操控人之间存在事务交游，这儿咱们不得而知，但并不扫除这种或许性。

职工人数很多下滑薪酬却大额添加

此外，深交所要求ST中南发表对子公司是否坚持了有用的内部操控，年报发表信息是否完好，是不是还有其他子公司没有发表以及2017年，2018年及2019年4月职工状况。

牛牛金融研究中心对ST中南2015年-2018年的职工状况剖析后发现，该公司职工人数先增后减而支交给职工现金却在时间短下滑后一路怪异走高，如下所示：

2015年能够说是ST中南的转型之年，该公司此前首要从事金属管件的制作，而2015年开端向影视传媒方向拓宽，当年2月公司聘任前凤凰卫视中文台长、搜狐总编辑刘春为公司首席文明官，担任文明传媒板块战略履行，之后更是并购了影视、游戏等职业很多公司，这也导致了当年职工人数激增，牛牛金融研究中心觉得奇怪的是，在公司运营日薄西山的状况下，给职工的钱反而越来越多了，莫非真是宁可苦了自己也不能苦了职工么？

不仅如此，公证天业还表明10.41亿元之外，公司是否存在更多的违规担保，他们并不知道，也对这部分担保金钱的可收回性表明置疑。重视函显现，10.41亿元担保中，未建议诉讼或已撤诉担保事项50,100.00万元；已建议诉讼担保事项53,999.98万元，包含已一审判定担保事14,000.00万元，未开庭或正在审理中担保事项39,999.98万元。对已判定和已申述的担保项目计提估量负债10,577.06万元。年审会计师无法判别是否存在其他违规担保，也无法对违规担保形成的丢失金额进行合理估量。

深交所对ST中南违规担保是否完好发表也是抱有置疑情绪的，从如下表述中可见一斑，“年报显现，你公司发表违规担保中估量免除方法一栏均填写“是否应承当担保职责需经法院判定”，而你公司一起发表未建议诉讼或已撤诉担保事项50,100.00万元，阐明前后发表是否彼此对立，并请以列表方式详细阐明到现在产生的各项违规担保详细状况及已采纳的详细处理办法、处理开展。”

一年赔光此前家底多元转型仅仅梦一场

深交所问询函中“关于成绩亏本、债款逾期、财物冻住及继续运营才能、关于财物减值、其他财政剖析”等三大维度均是从财政方面对公司表明重视，牛牛金融研究中心对这部分内容总结为“一年家底全赔光，偿债全赖外人帮，资金来往有猫腻，多元转型梦一场”

2018年年报显现，公司完成运营收入9.70亿元，同比下降36.40%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-21.01亿元，扣非后净利润为-22.71亿元，同比下降1,051.77%。对ST中南上市以来的运营效果收拾后发现，2010年上市到2017年间公司累计完成净利润9.31亿元，2018年一年就将此前多年尽力付之东流。

与此一起，公司的偿债才能呈现严峻困难。问询中说到，2016年至2018年，ST中南期末的财物负债率分别为41.67%、44.05%、57.20%，近三年财物负债率不断提高；流动比率分别为1.41、1.51、0.95，2018年底流动比率已小于1；速动比率分别为1.10、1.12、0.67，2018年底速动比率大幅下降。假如说这些目标还不能阐明问题，那么很多财物均受限，货币资金余额较低，逾期债款激增却是铁板钉钉了。

年报显现，到陈述期末，ST中南受限财物算计金额17.46亿元，占净财物的79.62%，触及货币资金、可供出售金融财物、固定财物等多个科目。以货币资金为例，该公司期末货币资金余额为2.71亿元，较上年同期下降57.87%，其间含银行存款1.05亿元，其他货币资金1.66亿元；货币资金中被冻住金额7,699.88万元，还有8,788.46万元受限，受限原由于银行承兑汇票、保函、银行告贷确保金。到2018年12月31日，公司已存在逾期债款7.05亿元。

除此之外，问询函中还说到预付金钱长时间未结转，其他敷衍款合理性等问题。“年报显现，陈述期末，你公司预付账款余额为2.75亿元，其间账龄超越一年的预付账款占比达51.07%。”“年报显现，其他敷衍款期末余额为6.29亿元，同比增加42.83%。其间含股权转让款2.38亿元，含敷衍江阴滨江扬子企业办理开展中心（有限合伙）2.86亿元，来往款4,841.95万元。”

更重要的是，审计陈述显现，由于违规担保及债款逾期等呈现多项诉讼，导致ST中南包含根本户在内的多项银行账户、子公司股权及财物被冻住；一起因流动性缺少，导致该公司部分事务阻滞、订单接单下降。

职工继续离任，债款到期无法归还，公司多家银行账户均被冻住，客户不再信任公司实力，事务阻滞，能够说外无活水，内有近忧，而在审计陈述出之前，公司实践操控人除了很多占用公司资金外，现已开端策划后路了。

2018年11月15日，公司发布了《关于公司实践操控人改变暨权益变化的提示性公告》，公司实践操控人改变为江阴高新技术创业园办理委员会，中南集团无条件、不行吊销的将持有的公司3.89亿股股票(占公司其时股本总额的27.59%)对应的表决权、提名权和提案权颁发滨江扬子行使。但是，5个月往后，也便是本年的4月15日，滨江扬子就送来了免除《托付协议》的书面阐明。随后，仅隔一天，中南集团与北京首拓融汇在4月16日签署了《表决权托付协议》，中南集团独家、无偿且不行吊销地将其所持3.52亿股公司股份(占公司股本总额的25%)对应的表决权、提名权和提案权颁发北京首拓融汇行使，直至2021年3月31日。

根据中南集团出具的阐明，因中南集团假贷胶葛等事项，中南集团所持ST中南股权已被田恒伟等案子当事人请求司法冻住，中南集团所持ST中南股权后续存在被提请司法拍卖的危险。到现在，中南集团根据法院判定需要向对方归还或需要承当连带归还职责的告贷金额总计约9500万元(不含利息、律师费及案子受理费、保全费等)。(以公司2019年4月15日的收盘价2.62元/股核算，2.62%股权对应的总市值约为9525万元)，由于该等股权所对应的表决权行使具有较大的不确定性，因而中南集团挑选将其持有ST中南25%股权对应的表决权托付给北京首拓融汇行使，一起抛弃行使其持有ST中南2.62%股权对应的表决权。

事实上，ST中南2018年开场成绩是亮眼的，到了下半场，成绩却忽然开端大跳水。材料显现，2018年第一季度、第二季度、四三季度、第四季度公司运营收入分别为1.88亿元、4.01亿元、2.77亿元、1.04亿元；净利润分别为4,160.98万元、408.39万元、-6,926.49万元、-20.77亿元。牛牛金融研究中心对该公司利润表剖析后发现，在公司收入下滑，毛利率下滑的一起，深交所重视函中说到的财物减值丢失是导致此次成绩巨亏的重要原因。

年报显现，到2018年12月31日，ST中南商誉账面原值为23.87亿元、本期计提减值预备15.29亿元、商誉账面净值8.57亿元，商誉减值预备计提状况如下所示：

牛牛金融研究中心对这几家公司商誉计提份额收拾剖析后发现，ST中南跨界并购的这些公司商誉减值预备计提份额均较高，如下所示

2017年度时，ST中南行并未计提商誉减值预备，彼时的极光络成绩许诺完成度也有89.78%，而不是2018年度的22.39%，从此前的金属管件制作一下跨界到影视、游戏、演员生意，尽管阅历了2015年以来的成绩飙升，但在2018年却全被打回原形，乃至此前年度的盈余也通通回撤，ST中南的多元化转型终成一场空。