淮河能源：重组信披英科医疗股票互动平台数据凌乱

6月22日，淮河动力(600575.SH)发布严重财物重组草案，公司拟吸收兼并淮南矿业(集团)有限责任公司(下称“淮南矿业”)100%股权，买卖标的作价409.34亿元。

受煤炭产品价格的继续上涨要素影响，2021年，淮南矿业运营体现不俗，公司运营收入同比添加51.11%，归母净赢利同比添加36.84%。

值得重视的是，在2022年4月回复上交所问询中，淮南矿业曾预先发表公司运运营绩。与问询回复函发表的数据比较，本次兼并草案中，淮南矿业2020年的归母净赢利呈现了超越10亿元的下调。而与淮南矿业年报中发表的数据比较，公司2021年的归母净赢利调增13亿元。公司前后信息数据差异的构成原因亟待弥补阐明。

估值提高财务数据有“异”

本次买卖完成后，淮河动力作为存续公司继承和接受淮南矿业的悉数财物、负债、事务、人员及其他一切权利与责任，淮南矿业的法人资格及公司持有的淮河动力股份将被刊出。

兼并草案显现，淮南矿业的最近一次股权改变发生于2019年。2019年7月，建信出资、中银财物等6家公司算计增资25亿元，持有淮南矿业7.12%股份，对应公司全体估值约为351.12亿元；本次兼并中，淮南矿业全体估值增值58.22亿元，增幅16.58%。

到评价基准日，淮南矿业的净财物账面价值(扣除永续债)为267.58亿元，公司评价增值141.76亿元，增幅52.98%。

依据兼并草案，淮南矿业主营煤炭、电力和物流买卖事务，公司产品以动力混煤为主。获益于产品价格上涨，2021年，淮南矿业取得了不俗的运运营绩，公司当年完成运营收入594.27亿元，同比添加51.11%；归母净赢利为32.28亿元，同比添加36.84%。

2022年4月，淮南矿业曾向上交所递送问询回复函。依据问询函回复，2020年，淮南矿业完成的运营收入为417.32亿元，运营赢利为43.08亿元，归母净赢利为33.75亿元，净利率约为8.09%。

但是，本次兼并草案中，淮南矿业发表，公司2020年的运营收入为393.27亿元，运营赢利31.76亿元，归母净赢利23.59亿元，净利率约为5.99%。

与问询回复函发表的财务数据比照，本次兼并草案中，淮南矿业2020年的运营收入削减了24.05亿元，运营赢利削减11.32亿元，归母净赢利削减10.16亿元，净利率下调2.1个百分点。

无独有偶，淮南矿业发表的2021年数据相同存有显着差异。

依据兼并草案，2021年，淮南矿业运营收入为594.27亿元，运营赢利为57.62亿元，归母净赢利为32.28亿元，毛利率约为31.44%，净利率约为5.43%。

年报显现，2021年，淮南矿业完成的运营收入为596.38亿元，运营赢利39.71亿元，归母净赢利为18.78亿元，公司毛利率约为31.03%，净利率约为3.15%。

与年报数据比较，本次兼并草案中，淮南矿业2021年的运营收入削减2.11亿元，运营赢利添加17.92亿元，归母净赢利添加13.5亿元，净利率上调2.28个百分点。在运营收入和运营本钱均有调减的布景下，淮南矿业2021年的运营赢利和归母净赢利均呈现了大幅调增。

依照年报口径计，2021年，淮南矿业的运营收入同比添加42.91%，运营赢利和归母净赢利别离同比下滑了7.83%和44.36%。

但本次兼并草案中，淮南矿业的运营收入和归母净赢利别离同比添加了51.11%和36.84%。

上述差异意味着，年报中淮南矿业体现出显着的成绩下滑趋势，而本次的兼并草案中淮南矿业却“改变”了成绩下滑之势，呈现出天壤之别的大幅添加趋势。

拆分来看，淮南矿业两组财务数据的差异首要体现在期间费用承认和减值丢失的计提上。

依据兼并草案，2021年，淮南矿业的销售费用约为2.64亿元，管理费用约为45.95亿元，两项算计48.59亿元；而依据公司年报发表的数据，2021年，淮南矿业的销售费用和管理费用别离为3.74亿元和48.05亿元，两项算计51.79亿元。

与年报比较，兼并草案中，淮南矿业2021年销售费用和管理费用别离调减1.1亿元和2.1亿元，算计调减3.2亿元。需求指出的是，兼并草案和年报中，淮南矿业承认的2021年财务费用和研制费用是彻底共同的，均为31.54亿元和15.49亿元。

更重要的是，2021年，淮南矿业年报中计提的财物减值丢失约为12.71亿元，其间商誉减值丢失约为10.71亿元。但兼并草案中，淮南矿业2021年计提的财物减值丢失仅为2亿元，较年报调减10.71亿元，与公司商誉减值丢失计提金额共同。

兼并草案中，淮南矿业表明，2019年5月，淮河矿业子公司淮河动力股份与省港口运营集团签署了《增资扩股协议书》，淮河动力股份以部分港口财物对省港口运营集团进行增资，占省港口运营集团此次增资扩股完成后注册资本的32.11%。2019年8月，淮南矿业与省港口运营集团签定《增资扩股协议书之弥补协议》，淮南矿业因非同一操控下企业兼并淮河动力构成商誉的相关港口运营的运营性财物已全体失掉操控权，淮南矿业将原构成的商誉全额计提减值预备。

依照淮南矿业的表述，公司对上述商誉减值的计提应是发生于2019年。为此，兼并草案中，淮南矿业发表的2020年和2021年的商誉账面价值别离为2.46亿元和1.13亿元。

但中审亚太会计师事务所出具的审计陈述显现，2019年和2020年年底，淮南矿业的商誉账面价值别离为11.55亿元和13.17亿元，直到2021年计提后才降至1.13亿元。

淮南矿业的商誉减值丢失究竟是何时计提的？假如淮南矿业在2019年就计提了10.71亿元的商誉减值丢失，那么公司自2020年以来发布的许多债券和收据阐明书中所运用的审计数据还是否真实有效？

此外，淮南矿业对公司产能的发表也存有差异之处。在兼并草案“采矿权整体状况”一栏，淮南矿业发表，到2021年年底，公司的核定生产规模为7190万吨/年，但是，在“首要产品的用处及陈述期的改变状况”一栏，淮南矿业发表，到2021年年底，公司的期末核定产能为49.81亿吨/年。

高成绩许诺“检测”

兼并草案中，淮南矿业表明，本次买卖完成后，淮南矿业煤炭、电力等动力相关事务将注入上市公司，有利于提高上市公司盈余才能，明显增强公司归纳实力和可继续发展才能。

依据中联评价出具的采矿权评价陈述估计，2022-2024年度，本次买卖的成绩许诺财物(即淮河动力经过本次吸收兼并取得的淮南矿业及其部属公司具有的矿业权财物)估计完成的扣除非经常性损益后的净赢利别离为62.28亿元、57.36亿元和58.08亿元。

为此，淮河控股许诺，上市公司因本次吸收兼并取得的成绩许诺财物在成绩许诺期累计完成扣除非经常性损益后的净赢利数不低于177.72亿元。

需求指出的是，在兼并草案的“净现金流量预算”环节，中联评价给出了彻底不同的评价成果。依据中联评价估计，2023-2025年，淮南矿业煤炭事务的预期收入别离为238.69亿元、242.98亿元和250.09亿元；结合其他收入后，淮南矿业的预期运营收入别离为267.85亿元、272.44亿元和279.55亿元，预期净赢利别离为22亿元、23.25亿元和26.92亿元，算计约为72.16亿元，年均净赢利24.05亿元，仅为公司成绩许诺的40.6%。

从前史数据来看，淮南矿业与成绩许诺仍有必定距离。年报数据显现，2019年，淮南矿业完成的归母净赢利约为36.33亿元。依据兼并草案，2020年和2021年，淮南矿业算计完成的扣非净赢利别离为19.02亿元和29.37亿元。以上述数据计，2019-2021年，淮南矿业三年累计的扣非净赢利挨近84.72亿元(2019年为归母净赢利)，对应年均净赢利28.24亿元，约为公司成绩许诺数的47.67%。

2021年下半年起，国内煤炭敞开提价行情，动力煤由缺乏600元/吨升至1700元/吨高点，一度改写前史极值。尔后，在方针密布调控下，煤炭价格逐步回落。

在未来长达三年的许诺期内，淮南矿业可以完成近60亿元的年均净赢利方针吗？