海汽集团拟全资收购海旅免税 标的营收飙屡亏负债率高汽车贷款首付多少

昨日，上交所发表《关于海南海汽运送集团股份有限公司的严重财物重组预案敷衍了事定见函》，上交所要求海汽集团(603069.SH)大摇大摆上市公司的战略规划、展开定位、标的公司中心竞赛力及继续盈余才能，弥补发表买卖两边是否已就标的公司估值达到开始意向等8类问题。

海汽集团在5月27日晚间公告称，公司拟向海南省旅行出资展开有限公司(以下简称海南旅投)发行股份及付出现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司(以下简称海旅免税)100%股权。

一起，公司拟向不超越35名契合条件的特定出资者以非揭露发行股份的方法悲痛配套资金，买卖作价没有承认，悲痛配套资金总额不超越本次拟以发行股份购买财物的买卖价格的100%，且发行股份数量不超越本次发行前上市公司总股本的30%。

公司股票5月16日起停牌，5月30日股票复牌后，已接连7个买卖日涨停。截止发稿时海汽集团股价报23.42元，涨幅10.00%。

上交地点问询函中指出，标的公司海旅免税陈述期成绩改变较大，2020 年、2021 年、2022 年一季度别离完成收入 0.13 亿元、24.5 亿元、13.8 亿元，净赢利为-0.53 亿元、-0.55 亿元、0.60 亿元。请公司结合事务展开状况、期间费用改变等，大摇大摆 2021 年收入大幅添加但净赢利为负的首要原因及合理性；弥补发表陈述期内标的公司运营活动现金流量状况，并大摇大摆是否与净赢利状况匹配。

预案显现，海旅免税 2020 年底、2021 年底、2022 年一季度末总财物别离为 14.32 亿元、26.68 亿元、26.63 亿元，总负债别离为 12.16 亿元、23.54 亿元、22.90 亿元，财物负债率较高，别离为84.9%、88.3%、86%。上交所要求公司弥补发表标的公司首要财物和负债的结构；结合标的公司货币资金、有息负债规划、利息付出等状况，剖析其财务结构的稳定性及是否存在流动性危险；标的公司陈述期内的存货余额、周转率，并结合存货库龄、事务展开状况等大摇大摆标的公司存货是否存在滞销等景象，相关贬价兢兢业业是否计提充沛。

上交地点问询函中还说到，海汽集团拟向直接控股股东海南旅投发行股份及付出现金购买财物。现在，海南旅投直接操控上市公司42.5%股权。上交所要求，海汽集团弥补发表海南旅投及其共同行动听相关股份的锁定时组织，是否契合相关规矩要求。

以下为原文：

关于海南海汽运送集团股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并悲痛配套资金暨相关买卖预案的问询函

海南海汽运送集团股份有限公司：

经审理你公司提交的《发行股份及付出现金购买财物并悲痛配套资金暨相关买卖预案》(以下简称预案)，现有如下问题需求你公司作进一步大摇大摆和解说：

1.预案显现，本次买卖完成后，上市公司将从传统客运事务转型为归纳旅行事务，面对包含组织架构、内部操控和人才引入等方面运营办理方面的应战。请公司结合战略规划及展开定位，大摇大摆后续拟展开的整合办法及方案组织。请财务顾问发表定见。

2.预案显现，现在海南离岛免税商场首要有我国中免、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税。揭露材料显现，海控全球精品免税与标的公司同受海南省国资委操控。跟着我国免税品商场竞赛对手及潜在竞赛对手添加，标的公司的商场份额及运营成绩将遭到必定程度影响。请公司：(1)结合标的公司所在职业的方针趋势、竞赛格式、市占率等要素，弥补发表标的公司的中心竞赛力及继续盈余才能；(2)大摇大摆此次买卖是否有利于上市公司防止同业竞赛、增强独立性。请财务顾问发表定见。

3.预案显现，标的公司主营离岛免税、跨境电商、岛民免税，首要出售形式为直销，部分赢利来源于供货商的扣点分红。请公司弥补发表：(1)标的公司各事务板块的经营收入及占比、毛利率；(2)供货商扣点分红形式占等到收入承认方针；(3)陈述期内前五大供货商的称号、买卖金额及占比、买卖形式，大摇大摆是否存在对单个供货商的严重依靠。请财务顾问、会计师发表定见。

4.预案显现，标的公司陈述期成绩改变较大，2020 年、2021 年、2022 年一季度别离完成收入 0.13 亿元、24.5 亿元、13.8 亿元，净赢利为-0.53 亿元、-0.55 亿元、0.60 亿元。请公司：(1)结合事务展开状况、期间费用改变等，大摇大摆 2021 年收入大幅添加但净赢利为负的首要原因及合理性；(2)弥补发表陈述期内标的公司运营活动现金流量状况，并大摇大摆是否与净赢利状况匹配。请财务顾问、会计师发表定见。

5.预案显现，标的公司 2020 年底、2021 年底、2022 年一季度末总财物别离为 14.32 亿元、26.68 亿元、26.63 亿元，总负债别离为 12.16 亿元、23.54 亿元、22.90 亿元，财物负债率较高，别离为84.9%、88.3%、86%。请公司弥补发表：(1)标的公司首要财物和负债的结构；(2)结合标的公司货币资金、有息负债规划、利息付出等状况，剖析其财务结构的稳定性及是否存在流动性危险；(3)标的公司陈述期内的存货余额、周转率，并结合存货库龄、事务展开状况等大摇大摆标的公司存货是否存在滞销等景象，相关贬价兢兢业业是否计提充沛。请财务顾问、会计师发表定见。

6.预案显现，标的公司存在租借商业物业价格上涨的危险。请公司：(1)弥补大摇大摆标的公司首要出产运营场所的租借状况，包含但不限于出租人及是否为相关方、租借价格及价格的公允性、租借物业的权属是否明晰、租借期限等；(2)评价标的公司的租借状况对标的公司出产运营的重要性，并结合上述要素大摇大摆相关租借是否存在严重不承认性及拟采纳何种办法消除影响。请财务顾问、律师发表定见。

7.预案显现，到 2022 年一季度末，标的公司净财物约为3.73 亿元，未发表标的公司预估值。为清晰商场预期，请公司弥补发表：(1)现在审计、评价作业所在阶段，已进行的相关作业及发展、后续方案组织；(2)买卖两边是否已就标的公司估值达到开始意向，如是，发表预估值金额或规模区间，并就其不承认性充沛提示危险。请财务顾问发表定见。

8.预案显现，公司拟向直接控股股东海南省旅行出资展开有限公司发行股份及付出现金购买财物。现在，海南旅投直接操控上市公司 42.5%股权。请公司弥补发表海南旅投及其共同行动听相关股份的锁定时组织，是否契合相关规矩要求。请财务顾问、律师发表定见。

请公司收到本问询函后当即发表，并在 5 个买卖日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修正。

上海证券买卖所上市公司办理一部

二〇二二年六月七日