小股民之歌(300101)

第一次没过会，第2次券商疑似弃“保”，在长达6年的IPO之路中，深圳年代装修股份有限公司(下称“年代装修”)的第三次IPO总算过会。本记者注意到，年代装修陈述期内存在超亿元巨额收据融资及转贷的财政违规，以及尽管公司已通过会，但公司实控人仍面对着“对赌失利及巨额现金补偿”的问题。

两家券商5次提及“内控问题”，其间一家抛弃教导

年代装修归于修建装修职业，首要供给住所精装修、公共修建装修、幕墙和景象工程等装修装修服务。

2016年至2022年期间，年代装修共递送了3次招股书，前后换了新年代证券、开源证券、中信建投、招商证券4家保荐券商。

2018年1月，处于房地产巅峰时期的年代装修IPO初次上市请求被否，彼时公司资产负债率高、首要客户会集、应收账款较高周转率下降等成为发审对的问询要点，并终究致使公司上市方案失利。

中信建投在2018年12月至2019年10月期间，为年代装修进行了3个阶段的上市教导，后于2020年1月与公司停止了上市教导协议。随后，年代证券的保荐券商换为现保荐人招商证券，后者于2020年2月开端继续对公司进行上市教导，至2020年11月期间对公司进行了3个阶段的上市教导。

本记者注意到，在中信建投前后对年代装修出具的3份上市教导协议中，曾3次提及公司办理结构及内部操控准则的标准存在问题。且该问题在中信建投对公司的二、三次教导阶段中一直存在。尔后，在招商证券对年代装修进行的3次上市教导及3份教导陈述中，公司“办理结构和内部操控系统”的问题再次被两次提及，且直至教导完毕，该问题被指仍需“进一步完善办理”。

图片来历：中信建投对公司的第二期教导陈述

图片来历：中信建投对公司的第三期教导陈述

图片来历：招商证券对公司的第二期教导陈述

图片来历：招商证券对公司的第三期教导陈述

值得注意的是，在招商证券对年代装修的最终一期教导陈述，即第三次教导陈述中仍表明，公司“办理结构及内部操控”存在的一些“职业特别性、遍及性问题仍需进一步完善办理”。

年代装修终究存在什么问题，能让公司被两家继续教导的券商一直认为存在问题，乃至让其间一家券商停止教导呢？

转贷仍是“骗贷”？1.21亿元违规借款怎么定性？

招股书显现，2018年至2020年期间，年代装修营收分别为31.61亿元、33.95亿元、37.11亿元；归母净利润分别为1.11亿元、1.27亿元、1.09亿元。

2018年时，年代装修带着3.87亿元募资闯关发审委失利；2022年，公司的募资翻了一倍变成10.13亿元。4.5亿元用于弥补流动资金，能够窥见公司对资金的渴求。

融资环境恶化是整个地产职业都在面对的问题，而年代装修面对这个问题的方法显着过于急进。值得注意的是，年代装修在陈述期内存在大额违规收据融资及转贷景象。其间，违规收据融资共6笔，产生额算计5,000万元；转贷触及8笔借款，产生金额算计1.21亿元。

其间，在年代装修的违规收据融资景象中，招商银行深圳南油支行算计给公司开具银行承兑汇票2000万元，工商银行深圳太古城支行开具3000万元。

在年代装修违规转贷景象中，招商银行深圳南油支行算计为公司发放3100万元借款，工商银行深圳太古城支行算计为公司发放6000万元借款。此外还有安全银行深圳车公庙支行及兴业银行软件园支行分别为公司发放2000万元借款、1000万元借款。

图片来历：公司招股书

关于公司转贷性质、是否违法违规及对公司有何影响，有相关银行从业人员表明，“公司的转贷或存在虚拟贸易关系、虚开发票”等的“骗贷”景象，以及上述景象现已违背银保监会对流动资金借款的办理办法，或对公司后续征信及借款存在不良影响。

此外，值得注意的是，年代装修产生违规收据融资及转贷的银行首要为招商银行深圳南油支行及工商银行深圳太古城支行。且公司的违规收据融资及转贷景象会集产生于2018年。

年代装修曾在2015年挂牌新三板，在2016年开端递送A股IPO申报稿。也就说，到2018年，年代装修实际上早应建立起合规、完善的财政内操控度的时分，但公司依然产生了频频、大额的财政违规景象。

对赌在前，被“逼”上市？

值得注意的是，年代装修在新三板挂牌时，还推出过三次定增，但均未完结定额募资方案。

后来，为处理公司前次上市面对的许多财政运营问题，年代装修在第一次上市被否后，在2018年引入了前海基金、亚商诺辉、惠友创嘉、亚商粤科等组织股东，以16.67%的股权换取了2.2亿元融资。

为了完成快速融资，年代装修实控人曲毅、李越还与上述投资人签署对赌协议，约好成绩许诺、本钱化退出、现金补偿、股权回购等特别权力条款。而这，好像又成了公司IPO路上新的“绊脚石”。

年代装修在此次招股书中发表，上述协议签署后，年代装修并未完成2018年、2019年的成绩许诺，未能在约好的2019年12月31日前递送A股上市请求材料，也未能为投资人供给其他方法退出。此外，上述投资人成为年代装修的股东后，公司共产生了7次股份转让，均未获得投资人的书面赞同。

2020年12月，前述投资人与年代装修及曲毅、李越签署弥补协议，就对赌条款及特别权力条款进行了“停止+康复”的方法整理。

其间，“停止”为且自协议签署之日起，《增资合同书之弥补协议》约好的“成绩许诺及补偿”条款停止。“康复”为如若年代装修IPO未获得证券监管组织核准/注册，公司“股权回购及特别权力条款的停止和豁免”将康复为“原有效能或状况”。也就是说，一旦年代装修IPO失利，公司依然面对着对赌协议危险。

而关于年代装修未完成2018年、2019年的成绩许诺触发现金补偿责任，由公司实控人曲毅、李越向前海基金、惠友创嘉、亚商诺辉、亚商粤科付出算计530.75万元的成绩补偿款，分四期付出。

图片来历：公司招股书

值得注意的是，关于对赌协议触发的，需年代装修实控人曲毅、李越进行现金补偿的530万元，分为四期付出，且分期时刻首要以公司上市时点为主，分别为公司上市后一个月、上市后半年内及上市后一年内。尽管公司实控人一再强调，对赌协议的补偿现金不会从售卖公司股权中获取，但两人分期付出的时点却并没有和公司上市的时刻点分隔。

近年来，国家层面对房地产的调控方针不断晋级，商场迎来前所未有的整治，上下游相关企业都或将面对大洗牌。能够预见，尽管年代装修的IPO之路现已见到曙光，但随着国家对涉房融资方针的严厉执行，公司地点职业的全商场都将面对萎缩带来的阵痛。