业绩不达标？资金不到位？ 创新医疗(000092902173)9.3亿收购建华医院收来“内斗”

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一颗颗生鸡蛋，一片片白菜叶，飞向了总裁的座驾。鸡蛋如冰雹砸在车门上、窗户上、挡风玻璃上，蛋黄夹杂着雨水顺着玻璃流动……

这不是电影片段，而是实在发生在齐齐哈尔建华医院。6月28日，立异医疗(002173)（002173，SZ）总裁马建建走出坐落东北齐齐哈尔的全资子公司建华医院时，遭到了许多身穿白大褂人员的“炮蛋”突击。

立异医疗(002173)与建华医院的恩怨不止于此，早在本年3月23日，立异医疗(002173)副总裁兼财务总监吴晓明到建华医院和谐年度审计作业时，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走查询。

其时，《每日经济新闻(博客,微博)》收到告发信，建华医院称，向警方告发吴晓明索贿，但吴晓明否定指控，以为这是诡计。此外，立异医疗(002173)注册地浙江的警方也来到黑龙江齐齐哈尔，对建华医院实行院长梁喜才施行过跨省抓捕，而梁喜才已被齐齐哈尔警方采纳了强制措施，并未被浙江警方带走。

关于立异医疗(002173)而言，花9.3亿元收买的建华医院现已无法掌控，这家医院曾贡献了公司近九成净利，现在仍在正常运营。

上市公司总裁被“蛋袭”

2016年头，立异医疗(002173)以发行股份购买财物并征集配套资金的方法完结了对三家医院的100%控股，将主营地图从珍珠饲养加工业扩张到了医疗服务业。凭仗这一操作，立异医疗(002173)在当年即完结扭亏为盈，净赚1.15亿元。

其间，估值到达9.3亿元的建华医院无疑是立异医疗(002173)转型棋盘中最要害的一颗棋子。2017年，建华医院运营收入、净利润别离为5.31亿元、1.24亿元，在立异医疗(002173)当年的收入、净利润中别离占到了58.7%、87.94%。可是，蜜月期很时刻短。依照上市公司公告，2018年，建华医院并没有为立异医疗(002173)带来预期的巨额利润，只完结了当年成绩许诺的85%。关于是否需求按收买时的对赌协议进行成绩补偿，两头各不相谋，毫不相让。

6月28日，《每日经济新闻》记者实地造访建华医院时目击了一场“炮蛋”突击。

往常，建华医院的大厅里是不会集合这么多医护人员的，但6月28日这一天却有些不相同。

“这是咋的啦，这是？”身着灰色风衣的患者女家族一边想念着一边匆忙拿出手机录着视频。她刚从外面赶回医院综合楼，到门口就发现，大厅中心集合了一群“白大褂”，二楼栏杆上拉起了好几条各色横幅——“保护医院合法权利，赶开本钱的野蛮人”“排除万难坚持安靖捍卫医院”……

《每日经济新闻》记者在现场注意到，“白大褂”们大声喊着标语，标语声混着大厅的回音，还夹杂着围观大众的沟通谈论，标语具体内容已然听不真切，只能模糊可辨“情面”等字眼。这时，一群人从大厅深处的“医保报销”玻璃间匆忙走出，直奔大厅门口，刚刚还专注喊着标语的“白大褂”们忽然反响过来，敏捷冲上去，追上一位身着蓝色西装的商务人士。

不过，“白大褂”们的反响好像慢了半拍，顺着双层玻璃门，“蓝色西装”现已在其背面的短促呐喊声中冲出了大门，直奔门外的停车处，仅仅慌乱间他找不到他的车了。而这名被追赶着慌乱离去的“蓝色西装”便是约好6月28日下午3点来建华医院商洽的上市公司代表、立异医疗(002173)总裁马建建。

就在马建建反响过来，匆忙奔向他停在门口的座驾之时，“白大褂”们也赶上来了……

关于马建建来说，这是一次难堪的“出逃”！他看着追至死后的“白大褂”们已不知从哪里掏出了“兵器”：一枚枚生鸡蛋，一片片白菜叶子，夹杂着呐喊声，瞬间就朝着他飞了过来。

“啪嗒、啪嗒……”鸡蛋如冰雹般砸在车门上、窗户上、挡风玻璃上，蛋黄夹杂着雨水顺着玻璃流动，烂白菜叶子也一个接一个地砸过来，总算跟着驶动的车子一点点落下……

《每日经济新闻》记者看见，车子很快冲向了大街，医院综合楼的甬道上，蛋黄液和白菜叶顺着雨水四处流窜。“真腥啊！”路过的人们踮着脚走过这片“战场”。

其实，马建建于本年4月才正式履新总裁一职。这次，他是代表立异医疗(002173)到齐齐哈尔与建华医院办理层进行面对面沟通。作为全资子公司，建华医院没有给母公司总裁留任何体面，而是预备了鸡蛋和白菜来“作战”。

领导小组难入作业区

子公司职工与母公司总裁之间的这场正面对立，还要从日前一则人事任免说起。

依据《每日经济新闻》记者获得的立异医疗(002173)向其子公司建华医院下发的告诉，6月下旬，立异医疗(002173)革除子公司建华医院梁喜才总经理、实行院长的职务，并建立建华医院应急领导小组，全面掌管建华医院日常运营办理作业。也便是说，依照告诉，立异医疗(002173)将接收建华医院，其办理层将面对“大换血”。

上市公司公告里也是这么写的，不过应急领导小组通往建华医院作业区的路途并不简略。建华医院方面以为，上述人事变动归于违法任免。

建华医院作业区并不在医院综合楼，而是在“2号楼”。而这栋2号楼明显已被“重兵把守”：保安约有10来位，或坐着或站着，随时拿着对讲机说话，外人稍稍逗留便会上前问询。

保安让记者和作业区的人亲身通电话，在被奉告能够放入后，保安便带着记者来到过道处，在白色的墙上，掰开和墙相同色彩的大门。

保安将《每日经济新闻》记者带入后，奉告里边的人“此人能够进入”，无缝交代后脱离。电梯间更像是审问间，桌子后边坐着一位酷似警员打扮的保安，两头各有保安站于左右。进入电梯，保安陪护记者上了12楼。

作业区全部看似安静，但其实人们正在为近期的一件件作业繁忙着，应急领导小组应该是难以进驻作业区了。

“昨日他们还来了好几个人，咱们守着呢！”保安说。

两地警方先后介入

《每日经济新闻》记者注意到，此次作业的爆发点是两位高管被带走或被采纳强制措施。

本年4月，立异医疗(002173)公告，公司副总裁、财务总监吴晓明在赴公司全资子公司建华医院和谐审计作业期间，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走查询。而就在6月，立异医疗(002173)又再度宣告全资子公司建华医院总经理、实行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采纳强制措施。

关于相关作业，记者测验联络警方，但并未得到太多有用信息。终究从知情人士处才刺探到两人近况：梁喜才在家中被约束自在，吴晓明尽管重获人身自在可是未被撤案。

以下是《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）与一位挨近梁喜才的人士（以下简称知情人一）之间的问答。

NBD：公告里说，梁喜才恳求辞去职务？

知情人一：那是被逼。因为他们（立异医疗(002173)）提出的一些条件，都违反了咱们合同的约好。可是浙江警方介入了，梁院长遭到挟制，为了不受搅扰，能够正常作业，所以梁院长才作出了退让。

NBD：具体状况是怎样的？

知情人一：说梁院长职务侵占，有人告发，警方要来逮捕他。而梁院长在上市公司这边并没有本质权利，是虚名的副总裁。

一起，《每日经济新闻》记者曲折联络到了一位挨近吴晓明的人（以下简称知情人二），他表明，现在吴晓明人身自在，可是他在等候撤案，也未去上班。

NBD：关于吴晓明被告发纳贿一事，想向你了解。

知情人二：他现在公司的职务现已辞掉了。他的作业，在没有完全说清楚之前，他现在也不接受任何采访。

NBD：听说他纳贿20万元？

知情人二：这不瞎扯嘛！他要是真纳贿，还能回得来吗？吴晓明否定这些指控，他以为这是诡计。

四年前的一次收买

四年曾经，立异医疗(002173)仍是一家以珍珠加工出售为主运营务的企业，名为“千足珍珠”。其时，运营环境的改变、国内外珍珠市场需求继续低迷、珍珠产品消费需求晋级，多方要素让这一珍珠职业的龙头企业寻求转型。这时，千足珍珠将目光投向了医疗服务范畴。

2015年6月，千足珍珠发布《发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》。预案显现，千足珍珠拟向康瀚出资、岚创出资、浦东科投、赋敦出资、建恒出资5名买卖对方发行股份购买其持有的建华医院100%股权。除了建华医院，此次千足珍珠拟购买的标的财物还包含海宁康华医院有限公司（以下简称康华医院）、江苏福恬恢复医院有限公司（以下简称福恬医院）。

这项方案很快获得上市公司董事会审议经过。2015年11月，千足珍珠也收到了证监会的批复，赞同其向康瀚出资等发行股份购买财物并征集配套资金。到2016年1月，千足珍珠完结了对包含建华医院在内的三家医院的100%股权过户手续及相关工商改变挂号。至此，建华医院正式成为千足珍珠的全资子公司，而千足珍珠也于当月公告，拟改变名称为“立异医疗(002173)”。

从揭露材料来看，在千足珍珠与建华医院这起并购案中，触及的当事人首要包含三方：千足珍珠、康瀚出资和建华医院。

上述预案发表，康瀚出资建立于2015年3月，为一般合伙人梁喜才及有限合伙人建惠出资一起出资建立的合伙企业，其间建惠出资为建华医院公司改制前股东出资建立的有限合伙企业。据悉，康瀚出资首要从事出资办理、实业出资等事务。

到该项预案签署之日，康瀚出资的实践操控人为实行事务合伙人梁喜才，而梁喜才自2002年起担任建华医院院长。为完结建华医院公司改制，2015年4月28日，建华医院股东梁喜才与康瀚出资签定股权转让协议，转让其持有的建华医院100%股权。

浙商创投并购前“突击入股”

除了本次接收与反接收抵触的两头，此次千足珍珠的转型之路还有更为重要的“暗地之人”——浙商创投及其实控人陈越孟。

前文已提及，此次千足珍珠购买的财物除了建华医院，还有康华医院和福恬医院。在此次收买前，这三家医院的股东中都有“岚创出资”的身影。据千足珍珠公告，岚创出资别离持有建华医院、康华医院和福恬医院10.97%、6.46%和18.89%的股权。有意思的是，岚创出资均是在2015年5月，即并购刚开端前一个月才匆忙入局这三家医院。

2015年5月28日，岚创出资受让康瀚出资持有的建华医院10.97%的股份；2015年5月26日，岚创出资受让康华医院6.46%的股份；2015年5月27日，岚创出资受让福恬医院18.89%的股份。

而在岚创出资背面，站着的是浙商创投及其实控人陈越孟。据前述预案发表，到该项预案签署之日，岚创出资的实践操控人为实行事务合伙人浙江浙商创业出资办理集团有限公司（即浙商创投）委派代表陈越孟。

而前述预案也发表，陈越孟为岚创出资实控人，到该项预案签署日，浙商创投直接持有岚创出资0.63%的股份。

据千足珍珠发表，此次买卖由发行股份购买财物和征集配套资金两部分组成，一是向三家医院的股东发行股份募资，二是拟向昌健出资、陈越孟等8名特定目标非揭露发行股份征集配套资金15亿元。其间昌健出资、陈越孟拟别离认缴配套征集资金4亿元、1亿元。

然后，在千足珍珠发行股份购买这三家公司股权之后，陈越孟及其操控的岚创出资和昌健出资一跃成为上市公司的第二大股东。算计持股12.08%。

《每日经济新闻》记者采访到了挨近建华医院实行院长梁喜才的人士。对方表明，其时的千足珍珠需求找一个优秀财物转型，建华医院也想凭借本钱市场，更好地开展事务，这样经过中心途径联络上了。

建华医院成绩许诺未达标

并购之前浙商创投动作一再，而陈越孟几经折腾也仅仅成了上市公司的第二大股东（包含其操控的昌健出资和岚创出资持股），但千足珍珠却是实实在在地进入了“医疗+珍珠”双主业驱动年代。

当然，千足珍珠“变身”立异医疗(002173)不仅仅仅仅收买几家医院这么简略。并购一开端，千足珍珠的意图就很清晰，即开端完结多元化战略，为成绩供给保证。在前述预案中，千足珍珠与建华医院达成了成绩许诺与补偿方案：如在2015年12月31日后2016年12月31日前此次买卖施行结束，则康瀚出资许诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度完结的扣除非经常性损益后归归于母公司股东的净利润别离不低于人民币10500万元、12300万元和13600万元。

如建华医院在许诺期内未能完结许诺净利润，则康瀚出资应在许诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体发表后的十个作业日内，向千足珍珠付出补偿。康瀚出资当期需向千足珍珠付出补偿，则先以康瀚出资因本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿，缺乏部分以现金补偿。

在预案中，康瀚出资也许诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中获得的千足珍珠股份。36个月确定期满后，若存在盈余补偿且未施行景象的，康瀚出资所持的股份继续确定，直至盈余补偿施行结束之时。在此之后按中国证监会及深圳证券买卖所的有关规定实行。

有了成绩“对赌”，建华医院每年完结的扣非归母净利润就与康瀚出资持有但现在被确定的立异医疗(002173)的股份密切相关，上市公司立异医疗(002173)对子公司建华医院的审计事项也尤为关怀。

本年3月，《每日经济新闻》收到一封告发信。建华医院向黑龙江省齐齐哈尔市建华区公安分局告发立异医疗(002173)副总裁兼财务总监吴晓明索贿。本年4月，立异医疗(002173)公告，公司副总裁、财务总监吴晓明在赴公司全资子公司建华医院和谐审计作业期间，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走查询，吴晓明暂时不能正常实行公司副总裁、财务总监职务。

因为吴晓明暂时不能正常履职，立异医疗(002173)本应于4月10日发表的年度报告被延期至4月27日。6月14日，立异医疗(002173)发布公告，2018年，建华医院完结扣除非经常性损益后归归于母公司的净利润为1.15亿元，成绩完结率为84.79%。依据协议，2018年康瀚出资应付出补偿股份448.55万股。

但因为一向未收到补偿义务人康瀚出资关于施行2018年度成绩补偿的相关信息，立异医疗(002173)5月底向上海世界经济贸易裁定委员会（上海世界裁定中心）提交了《裁定恳求书》，就补偿义务人康瀚出资2018年度成绩补偿事项恳求裁定，一起还向上海市崇明区人民法院提交了以康瀚出资为被恳求人的产业保全恳求书，恳求对康瀚出资持有的公司股份458.04万股予以查封冻住；若上述股份无法查封冻住，则对康瀚出资的账号在5400万元范围内予以冻住或许查封扣押其他等值产业。

6月23日，立异医疗(002173)发布《关于全资子公司建华医院总经理被公安机关采纳强制措施的公告》表明，公司全资子公司建华医院总经理、实行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采纳强制措施。现在，公司已免除梁喜才建华医院总经理、实行院长职务，并建立建华医院应急领导小组，全面掌管和谐建华医院日常运营办理作业。

6月24日，建华医院也发布紧迫状况汇报，针对上市公司立异医疗(002173)上述公告进行状况汇报，以为上市公司违法任免、医院正常运营无需应急作业小组介入等。

资金不到位影响成绩？

《每日经济新闻》记者从挨近梁喜才的人士处了解到，在建华医院看来，此次成绩许诺未达标，跟上市公司募出资金没到位有关。其表明，“咱们没完结成绩对赌，原因是咱们募出资金没到位。还有许多搅扰咱们正常事务运营的要素，依照协议，坚持建华医院的办理权不变，安排架构不变，独立运转，可是从2017年下半年开端，呈现资金不到位的状况，咱们恳求的项目不批、延迟，形成咱们整个出资本钱添加。”

而从前述预案中能够看出，千足珍珠最初发行股份购买财物并征集配套资金，其间的配套资金是方案用于标的公司建华医院和康华医院主运营务相关的部分项目。其间包含建华医院内科门诊综合楼建造项目，拟投入征集资金金额6.26亿元；齐齐哈尔晚年护理院建造项目，拟投入征集资金金额3.04亿元等等。

建华医院所称的募出资金不到位，在立异医疗(002173)的公告中也得以窥见一二。2019年5月，深交所中小板(159902)公司办理部向立异医疗(002173)下发问询函。问询函中表明，报告期，立异医疗(002173)征集资金出资项目建华医院内科门诊综合楼建造项目、齐齐哈尔晚年护理院建造项目、康华医院二期工程建造项目出资发展别离为2.98%、31.86%、48.68%，上述募投项目估计可运用状况的时刻均进行了延期调整，深交所要求立异医疗(002173)对募投项目未到达方案发展的原因、项目可行性是否发生改变等方面进行阐明。

立异医疗(002173)在回复深交所问询时表明，公司拟按原方案继续施行上述征集资金出资建造项意图建造作业。公司依据现在状况判别，上述征集资金出资建造项意图可行性并未发生改变。上述项目到达预订可运用状况的时刻延期后，项意图未来现金流入时刻等均相应后移。

《每日经济新闻》将继续重视这一作业的发展。股市新闻