002205国统股份(移动招标网)

作者|江晓川耿荷

　　修改|张庆宁

　　划要点：

　　这笔鼓励股票其时价值99亿港元以上；彼时，小米总裁林斌表态称“雷军对（取得）鼓励不知情”，一度引发巨大争议；上星期柱石出资者股份大批解禁，小米估值相较上市后最高时现已腰斩。投行人士表述，雷军自动表明捐出这笔股票，将添加大众对其好感度；对雷军来说，这笔捐献将不会影响到对小米的操控权。但详细是采纳股权信任仍是基金会的方式，都绕不开税收问题。

　　雷军真的会把自己的“99亿”奖赏股票捐给慈悲组织吗？

　　1月9日，市值相较最高点现已腰斩的小米集团（01810.HK，下称“小米”），发布自愿性公告称：控股股东雷军及相关实体许诺确认时延伸，在未来一年时间内不减持小米股份，以示“对公司久远价值的决心”。

　　与此同时，该许诺留有余地——雷军能够将所持有的约6.4亿股小米奖赏股票“赠予公益慈悲组织用于慈悲用处”，不受许诺的确认时约束。

　　在小米IPO之际，这笔奖赏股票由董事会和股东会颁发给雷军，彼时价值超越99亿港元，截止1月15日港股收盘仍旧价值64亿港元。

　　不过，公告中并未承认雷军将把相关股权捐献慈悲组织，“仅仅提到了一种或许性，而且承认了慈悲意图的减持不受自愿许诺确认时的约束”，一位投行人士告知《深》。

　　问题来了，雷军为何要捐出这笔股票？这笔股票又将用于何种用处？

　　提振股价

　　小米董事会向雷军颁发的这笔约6.4亿股的股权鼓励一度引发巨大争议。

　　一方面，依据小米上市定价，这笔鼓励股票其时价值99亿港元以上，数额巨大；另一方面，小米总裁林斌“雷军对鼓励不知情”的表态引发巨大争议，“咱们几个董事开会，在会议里边我们共同拥护经过做出决议”。

　　北京大学法令经济学研讨中心主任邓锋教授此前告知《深》，当这一事项构成计划，提交董事会审议之际，作为董事长的雷军“理应知情”。

　　邓锋告知《深》，“如果说雷军未参加表决，那是正常的”，原因在于鼓励计划触及雷军自己，需求逃避表决，“但林斌说雷军对此不知情，那就是小米董事会秘书渎职，未尽到董秘的告知责任”。

　　雷军从未正面回应这些争议，而他在小米股价低迷时表态或许捐出这笔股票的做法，值得玩味。

　　在港上市半年后，小米于1月9日迎来禁售期结束，这不是一个好消息。

　　一如上星期，小米柱石出资者股份大批解禁，股价随之接连几日跌落，并一度录得52周最低的记载，每股9.44港元，较上市价16.5港元，跌落起伏到达42.8%。

　　前述投行人士对小米解禁当日之公告较为欣赏，一方面，虽然公告在“止跌”上“作用不大”，但表明出控股股东对公司的决心；另一方面，“趁便提出慈悲捐献，添加大众对小米的好感度”。

　　香港一家中资券商的剖析师告知《深》，“小米解禁之后，必定有柱石出资者出售股份，散户持有的小米股票也不多”。他弥补道，“虽然与雷军有私人关系的出资者或许暂时不会动，但出资者对股票的热心正在冷却”。

　　不只二级商场出资者收益有限，一级商场出资组织乃至或许无法掩盖本钱。

　　小米IPO定价与上市前最终一轮融资F1及F2轮，总计融资320亿港元左右，本钱均在每股14-17港元之间。到解禁前一日，小米股价在1月8日收于11.1港元。这意味着，不管是参加小米IPO的柱石出资者，仍是F轮的出资者，事实上都处于亏本状况。

　　前述券商剖析师告知《深》，小米基本面“维持在12-13元也算合理，但今（2019）年上半年估量没有时点值得买入”。

　　他的理由在于，港股商场危险没有开释结束，“一是美股持续走低；二是全球企业事务也有持续走低的趋势。之前我们预期高，现在正在调整，估量出资者会持续下调预期”。

　　捐献股份的两大妨碍

　　小米官方并未给出雷军做出股票捐献决议的理由，相同未回应后续捐献组织。

　　关于雷军此次潜在的慈悲行为，香港一家投行互联板块负责人对《深》剖析，“将这笔股票捐献做成股权信任的话，能够削减单个潜在危险。做成基金会能够避税，但需满意慈悲基金的相关要求”。

　　北京纵横律所合伙人王慧表明，股权信任的优势在于财物坚持独立，与托付人（捐献人）、受托人（信任公司）及受益人（受赠组织）的财物均完成阻隔，能够确保受赠组织的收益权——比方，在建立信任后，任何一方发生变故，均不影响捐献财物自身。

　　问题在于，在现有法令环境下，捐献人托付信任公司建立股权信任的行为被视为股权转让，并无税收优惠。

　　基金会方式则能够享用税收优惠，但需满意在慈悲方面的资金开销需求。

　　依照规矩，慈悲基金会每年有必要拨出上年至少8%的财物余额用于公益事业，行政费用在这一数额基础上上依照10%另行扣划，算计年度净开销占到上年财物余额的8.8%。

　　此前，南都公益基金会理事长徐永光在承受《我国慈悲家》采访时主张我国企业家，在现行监管下采纳信任+基金会的形式作为股权捐献架构组织——以较小的额度建立基金会，削减每年强制性开销；但以较大额度建立信任，以信任财物取得收益后再行捐献给基金会，以确保灵活性。

　　徐永光说，这是盖茨基金会的做法。

　　但是，横亘在我国企业家股权捐献上的首要技能性妨碍，会集在公司操控权和税收两个方面。

　　就操控权而言，我国内地财物商场要求上市公司“同股同权”，企业家若过多捐献股权，或许形成操控权搬运。

　　股权捐献的标志性人物、福耀玻璃(600660)掌门人曹德旺，就曾因这一问题，从而缩减了股权捐献的数量。

　　2009年3月，曹德旺表明计划将约7亿股福耀玻璃(600660)股份捐出，建立河仁慈悲基金会，但落地时捐献股份减至3亿股。原因在于，监管规矩要求“企业捐献后，有必要处理股权改动手续，不再对已捐献股权行使股东权力”，若7亿股悉数捐出，将导致福耀玻璃(600660)操控权易主。

　　相较而言，被答应运用“同股不同权”上市计划的公司则具有更大的灵活性。

　　例如，交际公司Facebook的大股东扎克伯格配偶许诺捐出其所持有99%的股份，但要求将这些股份转换为不具有投票权的C类股，自己剩下的投票权仍旧确保其对公司的操控。

　　为确保企业操控权，法令人士给出了变通计划：在不改动股权一切人的情况下完成股权权益的转让，包含收益权和管理权等。

　　问题在于，捐献人仍或许作为股权一切人行使权力，如质押股权，使受赠者遭受丢失。

　　对雷军来说，这笔捐献应该不会影响到他对小米的操控权。

　　小米上市前，雷军具有20.51%A类股份和10.9%B类股份，除了在公司章程修订、独立非履行董事及会计师人事组织，以及自动清盘或闭幕等重大事件中AB股同权外，关于一般事项，每股A类股的投票权是B类股的10倍。

　　雷军具有小米57.9%的投票权，即使少数B类股份被捐献用于慈悲用处，也不会影响到他对小米集团的操控。

　　另一个即税收问题。

　　因为我国税收优惠条款曾长时间缺位，必定程度上影响了捐献方的积极性。一般而言，企业家在股权捐献时，不期望发生额定税收。

　　但是，时任蒙牛乳业的董事长牛根生在2004年建立“老牛基金会”，捐献他在蒙牛的悉数股份。深圳世界公益学院助理院长傅昌波告知《深》，据他所知，在一阵讨价还价后，牛根生补缴了捐献股份而带来的一切税收，未有减免。

　　跟着2016年《慈悲法》出台，以及相关配套方针的落地，股权捐献的税收方针变得较此前更为宽松。

　　依据中伦律所律师刘永青的解读，依据最新的监管规矩，企业对外进行非钱银捐献，需求视同出售交纳增值税，但契合《慈悲法》规矩的非钱银财物捐献，无需交纳增值税。股权是企业非钱银财物的一种。

　　安杰律所合伙人赵苗及参谋林娜表明，2016年出台的规矩中，“实际上减免了捐献人此前就股票增值部分需求交纳的所得税”。这项规矩要求，股权转让收入额以企业所捐献股权取得时的前史本钱，而非公允价值来确认。

　　需求留意的是，“捐献有必要要经过契合条件的公益性社会集体或许县级以上人民政府及其部分，直接捐给自然人受益人或其他不契合条件的集体的，不能取得税收优惠。”安杰律所合伙人赵苗及参谋林娜解说。

　　面临《深》的置评恳求，小米方面回应道，“关于此次捐献的相关公益慈悲作业，会在履行完善时再发表。”