曲美工银灵通卡家居借33亿收购迎亏损 华安证券增强盈利说反了？
2018年4月25日，曲美家居因严重财物重组停牌。一个月之后，曲美家居发布现金收买要约公告，公司拟联合华泰紫金以40.63亿人民币的买卖价格收买挪威EkornesASA100%的股份。其间，曲美家居持有90.5%股份(算计36.77亿人民币)，华泰紫金持有9.5%股份。
华安证券作为此次买卖的独立财务参谋称，EkornesASA的全球品牌名誉、出售途径布局、事务技能经历，有助于曲美家居逐渐发力欧美等海外商场，并借此了解世界商场环境、法令环境、运营环境等，从而以本次买卖为起点加快曲美家居的世界化进程。本次买卖完结后，曲美家居的盈余才能有望得到明显增强，职业位置有望进一步进步，有利于曲美家居进行全球化布局。
2018年5月24日，曲美家居发布非公开发行A股股票预案，向特定目标非公开发行股票的方法征集25亿元人民币投入要约收买EkornesASA股份。与此一起，曲美家居发布关于改变征集资金用处的公告，将没有运用的征集资金本金及悉数利息共2.68亿元用于要约收买。作为曲美家居上市保荐组织中信建投，对改变征集资金用处无异议。
随后，曲美家居实践操控人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰经过质押悉数股份向公司供给告贷15亿人民币，此外还有招商银行供给等值18亿元人民币的欧元告贷。两笔告贷算计现金33亿元人民币。
但是收买完结当年，曲美家居便迎来成绩下滑。2018年三季报显现，曲美家居完结归归于上市公司股东的净利润比去年同期削减45.40%，一起因为收买EkornesASA，公司商誉从0增加为36.70亿元。
2019年1月31日，曲美家居发布成绩预亏公告，公司估计2018年完结归归于上市公司股东的净利润在-8300万元至-5600万元之间，归归于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在-9000万元至-6000万元之间。
公告称，成绩预亏的首要原因系曲美家居2018年完结的对挪威EkornesASA公司并购相关的费用约3.13至3.3亿元。一起，2018年公司直营事务遭到加快开店与装饰歇业影响导致净利润下滑。
对此，独立财务参谋华安证券没有进行任何阐明和公告。
华安证券的投行事务在同行里归于弱旅。2018年A股IPO中，华安证券没有保荐公司上会。
曲美家居近37亿现金收买挪威EkornesASA公司溢价3.8倍
2018年4月25日，曲美家居发布公告称，公司正在谋划严重财物购买，但因买卖事项尚存在不确定性，遂对买卖标的的相关信息进行保密。
2018年5月24日，曲美家居发布严重财物购买陈述书草案，公司拟联合华泰紫金经过境外子公司QuMeiInvestmentAS向挪威奥斯陆证券买卖所上市公司EkornesASA的整体股东宣布购买其持有已发行的EkornesASA的悉数股份的现金收买要约，拟收买至少55.57%(经充沛稀释)的已发行股份，至多为悉数已发行股份。收买价格为每股139挪威克朗。
假定EkornesASA公司悉数股东承受要约，买卖价格为51.28亿挪威克朗，依照2018年5月22日人民币汇率中心价(汇率为100人民币兑126.21挪威克朗)核算，算计40.63亿人民币。依照曲美家居经过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次买卖需付出的对价约为46.41亿挪威克朗，为36.77亿人民币。本次买卖的资金来源为曲美家居自有资金、华泰紫金自筹资金及公司经过其他法令法规答应的方法筹措的资金。
但是2017年底EkornesASA公司的财物净额仅约合8.49亿元人民币，溢价高达3.8倍。
EkornesASA是一家全球化的家具制作出售企业，首要开发、制作家具和床垫，并经过直接出售和零售商出售旗下产品，包含斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌首要有Stressless、IMG、Svane和EkornesContract。
作为曲美家居独立参谋的华安证券，在独立财务参谋陈述中表明，本次买卖完结后，曲美家居能够丰厚事务板块及产品品类，一起经过区位、客户的优势互补，扩展事务规划和商场份额，进步公司中心竞争力。
同日，曲美家居发布非公开发行A股股票预案，公司将向特定目标非公开发行股票的方法征集总额估计不超越25亿元人民币，扣除发行及相关费用后的征集资金净额拟投入要约收买EkornesASA股份。
与此一起，曲美家居发布关于改变征集资金用处的公告，公司拟将到5月22日没有运用的征集资金本金及悉数利息共2.68亿元，用于要约收买EkornesASA至少55.57%(充沛稀释后)已发行股份。作为曲美家居继续督导阶段的保荐组织中信建投，对此次改变征集资金用处的事项无异议。
到2018年9月12日，曲美家居实践操控人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰，三人分四次将算计持有的3.53亿股股份(股权占比71.78%)悉数质押，向公司供给告贷15亿元人民币。此外，曲美家居还在招商银行取得等值18亿元人民币的欧元告贷。
2018年10月10日，曲美家居发布收买EkornesASA的最新进展公告，到2018年9月27日，EkornesASA悉数3689.30万股股份已过户至QuMeiInvestmentAS名下，QuMeiInvestmentAS持有EkornesASA总股本的100.00%。EkornesASA于2018年10月2日完结挪威奥斯陆证券买卖所退市作业。曲美家居持有90.5%股份，华泰紫金持有9.5%股份。
曲美家居担负近37亿商誉并购“后遗症”初显
2015年4月22日，曲美家居登陆上交所，共发行不超越6052万股，发行价为8.98元。征集资金总额为人民币5.43亿元，扣除发行费用后实践征集资金净额为5.08亿元。其间，4.88亿元投入东区出产基地项目，1948.13万元投入曲美家具品牌推行项目。
曲美家居上市的发行费用估计3567万元，其间付出给保荐组织中信建投的保荐和承销费用为3000万元，付出上海市锦天城律师事务所的律师费用75万元，付出天健会计师事务所的审计验资费用120万元。
曲美家居一向从事家具的规划、出产和出售事务。公司称此次征集资金出资项目环绕主营事务打开，有利于扩展曲美家居现有产品的出产才能，丰厚产品系列，进步品牌影响力，完善出售网络布局。
上市前，曲美家居的成绩年年上涨。据2015年上市招股阐明书，曲美家居在2012年、2013年、2014年的经营收入为9.23亿元、10.17亿元、10.94亿元；归归于于母公司所有者的净利润为8822.62万元、1.14亿元、1.00亿元。
上市当年，曲美家居成绩继续上涨。2015年，公司完结经营收入12.55亿元，比去年同期增加14.78%；完结归归于上市公司股东的净利润1.17亿元，比去年同期增加16.40%。
上市后，曲美家居成绩大幅度增加。2016年，公司完结经营收入16.64亿元，比去年同期增加32.52%；完结归归于上市公司股东的净利润1.85亿元，比去年同期增加58.21%。2017年，公司完结经营收入20.97亿元，比去年同期增加26.05%；完结归归于上市公司股东的净利润2.46亿元，比去年同期增加32.78%。
2018年曲美家居收买EkornesASA后，成绩呈现上市后初次下滑。据2018年三季报显现，曲美家居1-9月的经营收入为16.90亿元，比上年同期增加17.94%；归归于上市公司股东的净利润为9505.46万元，比去年同期削减45.40%；运营活动发生的现金流量净额为1.03亿元，比去年同期下降45.27%。此外，因为收买子公司Ekornes，曲美家居商誉从年头余额为0增至36.70亿元。
曲美家居在首要会计报表项目、财务指标严重变化的状况及原因阐明中，有21个项目阐明触及子公司Ekornes。
2019年1月31日，曲美家居发布2018年成绩预亏公告，估计归归于上市公司股东的净利润与归归于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期相比呈现亏本。
